不少上市公司近日对非公开发行方案进行调整，引发市场关注。非公开发行即向特定投资者发行，也叫定向增发。虽然定增属于上市公司正常的资本行为，但部分上市公司频打“擦边球”，再融资所得资金不是助力主业发展，而是另作他用，增加了公司业绩变动的风险，投资者需提高警惕。

定增还贷屡见不鲜

5月17日，天富能源发布非公开发行A股股票预案，拟募资25亿元，在扣除相关发行费用后，拟全部用于偿还银行贷款以及短期融资券、到期公司债券和融资租赁款。业内人士表示，天富能源资产负债率近几年来呈逐年上升趋势，2015年底的资产负债率是72.68%，较2013年底增加了12.21%，远高于同行业上市公司2015年58.83%的平均值。

同日，天华院发布公告称，删除拟募集不超过2亿元用于偿还银行贷款项目，最终募集资金总额从原来的不超过7亿元调整为不超过4.97亿元。据了解，监管层此前对天华院进行第二次反馈意见时提出，“2亿元用于偿还银行贷款，发行完成后申请人合并报表资产负债率为26.20%，显著低于专用设备制造业板块A股上市公司37.38%的平均资产负债率水平”。监管层要求该公司结合发行前后的资产负债率、有息负债率等指标补充披露用股权融资偿还经营性负债的合理性。

记者发现，仅今年5月份以来，就有多家上市公司删除了募集资金用于偿还银行贷款的部分。多家大中型券商内部人士也对《经济日报》记者表示，尽管监管层对于定增还贷的募投项目并没有完全叫停，但呈现监管趋严、标准收紧的趋势。据不完全统计，自5月份以来，沪深两市共有约70份再融资项目对监管层的反馈意见进行回复，其中有近半数被要求详细说明偿还银行贷款的合理性。

在北京岳成律师事务所合伙人岳屾山看来，部分上市公司将定增等再融资用于还贷还债，与资本市场直接融资的功能有些不符。而向实体项目进行直接融资，也可实现降低公司资产负债率的目的。

信达证券研发中心副总经理刘景德表示，融资、优化资源配置和定价功能是资本市场的三大主要基本功能。“就融资功能来说，融资资金应投入到实体项目中去，更好地服务于实体经济的发展。部分上市公司将再融资用于归还银行贷款，显然并不是真正服务到实体投资项目中。”

补充流动资金引争议

5月30日，华宇软件公告了非公开发行预案再次修订说明，将募集资金总额由10.7亿元调减至6.31亿元，其中，“补充流动资金”一项从3亿元缩减至1.89亿元。

新城控股5月14日也公开表示，根据资本市场整体情况，经慎重考虑，该公司决定取消使用募集资金12亿元用于补充流动资金，本次非公开发行的募集资金总额由不超过50亿元相应调减为不超过38亿元，并将全部用于投资建设房地产开发项目。此外，银之杰、喜临门、三元达等多家上市公司也在5月份纷纷公开表示，非公开发行股票募集资金不再包括补充流动资金项目。

对此，业内人士分析认为，这表明监管层对再融资补充流动资金等指标有所收紧，导致多家上市公司忙于“减募资”、“删项目”。而此前监管层多次公开表示，原则上不鼓励上市公司将再融资募集资金用于补充流动资金等用途。

其实，从2014年起，监管层就要求上市公司与中介机构要详细说明补充流动资金的测算依据和具体用途，并说明补充流动资金的合理性。2014年11月中国证监会发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》曾经规定，属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益等。

“上市公司不能仅仅因为资金短缺就向市场伸手要钱，对补充流动资金作出限制，有利于上市公司寻找正确的发展方向。”岳屾山说。

在刘景德看来，对补充流动资金加强监管和限制还可以防范部分上市公司套利行为。“部分上市公司可能会通过补充流动资金等方式筹措资金，用于设立PE或从事跨行业兼并重组，这属于变更募投项目。对于这类行为，监管难度较大。”

“不爱主业爱理财”

据Wind数据统计显示，截至今年6月初，已有约490家上市公司将资金用于购买理财产品，涉及金额超过2100亿元。这其中，有百余家上市公司用再融资资金购买理财产品。

北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华教授表示，虽然上市公司热衷于理财并没有触碰法律禁区，但其在“挤破头”再融资后，并未将融得的资金用于发展自身主业，而选择“脱实向虚”去挣“快钱”，存在“不务正业”之嫌。

记者调查发现，一些上市公司早已成为了“理财专业户”，甚至有上市公司依靠购买理财产品来填补主营业务亏损并最终实现盈利。“‘不爱主业爱理财’是对再融资募集资金的‘畸形利用’。”国开证券研究部副总经理杜征征表示，这种现象也透露出部分上市公司主业发展不振、公司领导层缺乏清晰发展规划等不良信号，建议投资者对这类上市公司加强警惕。

另外，高明华表示，当再融资的募资用途多为补充流动资金或投资实际意义不大的项目时，也存在“锁价”输送利益的可能性。

爱尔眼科董秘吴士君提醒投资者，并非所有的定增行为都能提升上市公司的经营业绩。倘若公司通过定增募集的资金没有用来进行产业转型升级和主营业务发展，可能会增加企业的经营风险。

“部分上市公司随意调整募投资金用途，为中小投资者带来利益风险；同时，部分公司再融资后，变相进行委托理财和高息贷款，扰乱了监管层对一些限制性融资行业进行金融杠杆管制的效果。”在香颂资本执行董事沈萌看来，监管层收紧部分上市公司再融资行为，并不是将再融资全盘否定，而是期望减少上市公司再融资的盲目性和随意性，有利于稳定市场，提高资金的使用效率。