完善公司治理是银行可持续发展的必要条件。但不可否认的是，包括中小上市银行在内，公司治理仍然是国内商业银行发展的薄弱环节，也因此引发了一些风险。对此，需要从规范股权管理，提高“三会一层”运行效率，持续优化激励约束机制等方面入手，提升上市银行公司治理水平，保持公司治理架构良性运转，严守不发生重大风险底线——

股权管理失衡、高管履职有效性不强、内部人控制……近年来，公司治理不健全一直是部分中小银行尤其是中小上市银行发展的内在隐患，进一步完善其公司治理结构、提升公司治理水平已迫在眉睫。

提升中小银行公司治理水平的路径是什么？在日前召开的“2019上市银行发展论坛”上，多位业内人士表示，公司治理的要义是激发企业活力，保护股东合法权益，避免内部人和大股东控制，其实现途径是股东大会充分行使权力，董事会科学决策，高管层按照授权独立开展经营活动，监事会依法行使监督职能。

为此，应从三方面着手，从“形似”转向“神似”。一是规范股权管理，构建多元稳定的股权结构；二是提高“三会一层”运行效率，保证其高效履职；三是持续优化激励约束机制，实现银行、员工、股东利益和谐，抑制短期逐利行为。

股权管理难题待解

近年来，中小银行上市步伐逐渐加快，继2016年江苏银行拔得A股向银行重开闸门头筹后，已有10余家中小银行发行上市。其中，郑州银行、青岛银行更是实现了A+H两地上市。据了解，目前仍有超过40家中小银行正在接受辅导备战A股上市。

无疑，成功上市将为中小银行公司治理带来质的飞越。这些银行不仅建立了完整的公司治理结构，还健全了治理制度、规范了运作行为。但仍需注意的是，当前中小银行在股权管理方面依然面临着不少难题。

“突出表现在三方面，一是银行难以穿透审查股东资格，二是关联交易管理难度大，三是由于股东出质股权融资的行为会影响其表决权，因此潜在投资者入股银行的积极性不高。”某中部地区城商行负责人说。

当前，强化关联交易管理是加强股权管理的重点要求，剑指股东与银行间不正当利益输送，这也是监管层“治乱象”的重点工作之一。

关联交易管理难在哪儿？上述负责人表示，目前在对关联方和关联交易的认定上存在着多机构认定，且各方规定的定义有所差别，造成各口径下关联交易管理存在差异；同时，当前关联交易的类型不断翻新，较难在制度层面上全部囊括管理范畴。

此外，在穿透审查股东资格方面，目前中小银行缺乏有效手段追溯股东的实际控制关系，也没有能力追索入股资金的最终真实来源，因而，只能寄希望于投资者真实、诚信地向银行提供此类信息，或要求投资者对此类事项作出具体承诺。

如何解决这些问题？多位业内人士建议，从商业银行的角度看，一是要增强股权管理的主动意识，将其纳入董事会履职范围，股权管理部门要保证将资格审查、股权变更与出质、资本补充等工作落到实处；二是要强化外部约束，提高信息披露的透明度，尤其要加强股本结构和股权信息披露；三是要完善审查审批，强化关联交易管控，可尝试建立负面清单，将隐藏关联关系、形成不良资产、违背诚信原则的股东列入管理范畴。

厘清“三会一层”边界

“三会一层”职责边界不清、运行效率较低，这也是困扰部分中小上市银行发展的待解难题。因此，如何厘清“三会一层”的职责边界、完善授权管理机制、提升履职能力，就成为了中小上市银行共同关注的议题。

所谓“三会一层”，是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层，他们只有各司其职、各负其责、协调运转，才能在权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间形成权责明确、运作规范的相互协调、制衡机制。

“从董事会与高管层的关系看，公司治理机制产生的最原始动因是降低代理成本，由董事会对高管层实施监督，正是一种专为降低代理成本的制度安排，构成了现代公司治理机制中最内核的环节。”中国银保监会公司治理监管部副主任张显球说。

张显球表示，上市银行要坚持董事会在公司战略决策中发挥核心作用，确保由董事会选聘并监督高管层，严防“内部人控制”，同时也要让高管层能在公司治理框架下自主决策。

从董事长和董事会的关系看，张显球认为，根据我国公司法，在董事会决策机制上，董事长与其他董事一样只有一票。“如果当前仍有少数中小上市银行董事长不懂得尊重其他董事，甚至谋求在董事会上‘个人说了算’，那就不仅是对董事会集体决策机制的践踏，更是缺乏现代市场经济知识，不了解公司治理历史和现实的表现。”

业内人士建议，应多措并举提升“三会一层”的履职效率，重点是明晰“三会一层”的职责边界和责权利关系，保证所有权、决策权、监督权、经营权有效分离。

其中，可适当拓宽监事会的监督手段和领域，通过提示函、管理建议书、整改通知书等方式，将重点关注事项及时提示董事会和高管层。

此外，还应优化董监事人员构成，健全、完善对董监事的履职评价体系，及时淘汰不具备履职能力、不作为、乱作为的董事、监事。

优化激励约束机制

众所周知，银行业经营风险的显著特征是“风险滞后暴露”，这也造成了员工薪酬与风险暴露周期错配，导致银行过于追求短期利益。股权激励约束机制的要义在于，实现银行、员工、股东利益一致，促使管理层和员工更加关注银行的长期发展，进而抑制短期逐利行为。

“一家公司的最终成功，是众多不同资源提供者共同作出贡献的结果，对于打造富有竞争力和盈利能力的企业，利益相关者是一种宝贵资源，员工是最重要的利益相关者之一。”张显球说，上市银行要充分尊重广大员工的利益关切和诉求，充分发挥职工代表大会、职工监事在公司治理中的作用，充分激发广大员工的参与热情、首创精神和创造伟力。

“但值得注意的是，受制于相关政策，目前多数中小银行的激励约束以短期的即期薪酬为主，长期的股权激励约束仍处在论证阶段。”某南部沿海地区城商行负责人说。

该负责人表示，建议从建立多层次、多元化激励机制入手，针对中高层管理人员、核心业务骨干，银行可探索实施中长期激励计划，逐步建立中长期利益共同体。

同时，应坚持市场竞争性、内部公平性原则，强化以“岗位体现价值、业绩决定薪酬”为导向的薪酬策略，优化有利于可持续发展的业绩考核体系，并加强对薪酬利润率的科学管控。