▲ 投资者适当性管理是指金融中介机构提供的金融产品或服务应与客户的财政状况、投资目标、风险承受水平、投资知识和经验相匹配。通俗地说，就是“将合适的产品销售给合适的投资者”

▲ 金融机构违规宣传、信息披露不规范、民事救济手段有限是困扰普通投资者的三大难题。自《证券期货投资者适当性管理办法》发布以来，这些不当宣传、骚扰营销乃至与投资者风险等级不匹配的销售问题，正得到彻底解决

日前，南京理工大学紫金学院的学生在激活学费卡时，被某银行“建议”开通中信建投证券股票投资账户。虽然银行明确称证券账户开通已征得学生同意，但不少学生表示很无奈：“当初开卡激活时，一共有3个流程，其中第三步是开通股票账户。只有三个流程走完，才能离开。”

针对中信建投证券违规开户，日前江苏证监局发布《关于对中信建投证券南京龙园西路证券营业部采取出具警示函措施的决定》，认定该营业部“因开展证券账户开立业务中，存在客户风险承受能力结果失实、缺失的情形，未能全面、准确地了解客户的风险承受能力，违反了相关规定”，向其出具警示函。这也是《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称《办法》）实施落地以来，监管部门开出的首份警示函。

过去，普通金融消费者对于类似“被开户”“被办卡”“被交易”等现象已司空见惯，“买者自负，卖者无责”也曾是金融市场交易的潜规则之一。自7月1日《办法》正式实施以来，这种“买者自负，卖者无责”的情况不再延续，“将合适的产品销售给合适的投资者”已成为市场必须严守的共同准则。

市场有了统一“标尺”

“依据国际通行定义，投资者适当性管理是指金融中介机构所提供的金融产品或服务应与客户的财政状况、投资目标、风险承受水平、投资知识和经验相匹配。通俗地说，就是‘将合适的产品销售给合适的投资者’。”中国人民大学教授吴晓求说，从本质上看，投资者适当性管理属于投资者保护范畴。

自2009年《创业板市场投资者适当性管理暂行规定（征求意见稿）》发布至今，我国资本市场有关适当性的规章已超过10项，涵盖创业板、金融期货、融资融券、股转系统、私募投资基金等市场、产品或业务。但是，由于过去投资者适当性管理没有统一的投资者分类、明确的风险承受能力分类和产品服务分类，不同市场对各类金融产品的门槛和风险偏好差异极大。

比如，私募基金合格投资者要求至少包括净资产不低于1000万元的单位，或者金融资产不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于50万元的个人；公募基金的合格投资者门槛相对较低，有一分钱即可购买货币基金；银行理财一般是5万元起步；基金子公司的合格投资者，需要投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元；投资单一信托计划至少要求自然人或法人的最低金额不少于100万元。此外，还有个人收入等条款。

分市场看，对投资者的要求也各不相同：新三板实行投资者适当性管理，以机构投资者为主，个人投资者要有500万元是道门槛，并且要具有2年以上证券投资经验；创业板要求有2年证券投资经验，以散户为主；主板对投资者没有要求，以散户为主；各地方的四板市场主要是面向少数投资者的私募股权市场，门槛差异更大。

分散的市场和不同的合格投资者制度虽然有利于监管部门短期管控，但由于没有顶层设计和整体的投资者分类，对不同投资者跨市场交易、申赎带来很大不便。

“从《办法》近半年的实施情况看，仅在阳光私募行业，宣传、产品销售等业务变得更加规范，过去在微信、微博和客户端等大肆宣传产品的违规现象越来越少。”格上理财研究员杨晓晴认为，《办法》首次统一、明确区分了投资者为专业投资者和普通投资者，要求经营机构所销售产品或者所提供服务的信息，划分为不同的风险等级，要求证券期货经营机构根据本机构及普通投资者的实际情况，确定风险承受能力等级与产品或服务的风险等级适当性匹配具体方法，较好地解决了投资者和产品之间的信息匹配问题。

销售乱象有望根治

家住湖北省武汉市江汉区的投资者张大妈几乎每个月都能收到各种金融推销电话。“有的电话是券商询问开户投资的，有的是推销私募基金，有的是建议办理某小贷公司贷款的，还有的是卖保险、基金专户的推销电话……这还不算，每天还能收到各类荐股、办信用卡、众筹投资的短信和微信。”

对许多投资者来说，张大妈的烦恼并不是新鲜事。金融机构违规宣传、信息披露不规范、民事救济手段有限是困扰普通投资者的三大难题。自《办法》发布以来，这些不当宣传、骚扰营销乃至与投资者风险等级不匹配的销售问题，正得到彻底解决。

今年5月份，河南证监局对杭州嘉瑞基金管理有限公司出具“行政监管措施”决定，首次提到“投资者适当性管理相关资料记录和保存不完善”的问题。业内人士表示，河南证监局的处罚案例正是《办法》对金融机构信息披露相关规定的体现。

针对部分私募基金违规宣传的问题，今年9月份，中国证监会在投资者保护相关案例宣教中提示，投资者要注意私募基金等合同约定的权利义务是否合理、完整，切勿被各种夸大、虚假宣传忽悠、蒙蔽。对一式多份的合同，还应检查每份合同内容是否完全一致。投资者在通过互联网平台购买金融产品时，应仔细阅读相关产品介绍，了解买的是谁的产品、到底与谁签约、资金划到何处及具体投向等。这些都是在现实中落实《办法》的体现。

除了宣传和信披之外，《办法》还规定证券经营机构未能适当履行投资者适当性管理制度的责任形态，其中以行政处罚居多，如责令证券公司限期改正、对直接责任人员予以警告、对证券经营机构给予罚款等。同时，《办法》明确规定，在经营机构与投资者之间产生纠纷时，由经营机构承担举证责任。

“买卖自由”未受限

针对《办法》是否出现限制买卖自由的问题，中国证监会此前曾表示，如果投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品，经过特别的风险警示程序后，经营机构仍然可以向其销售产品，投资者买卖股票的权利不受影响，可见《办法》并未限制投资者交易自由，而是让合适的投资者购买适当的产品。

“从新规实施情况看，普通投资者和专业投资者之间可以转化，也就可以通过改变自身条件达到购买其他类别金融产品的要求。目前尚未发现限制投资者自由买卖的现象。”金牛理财网研究员宫曼琳表示，根据新规，当金融资产不低于300万元或最近3年个人年均收入不低于30万元，且满足一定投资年限的要求时，可以申请转化为专业投资者，这有利于投资者以相对宽松的方式进出各类子市场，也有利于其根据实际情况自由选择不同风险等级的金融产品。

“总体上，从证券期货行业的角度看，过去针对各个市场和交易所的法规制度专注于细分市场或产品，相对零散、独立，对于经营机构的适当性义务规定不够系统和明确，缺乏统一、清晰的监管底线要求。”吴晓求表示，统一的投资者适当性管理办法从全局性、规范性的角度出发，以严格落实经营机构的适当性义务为主线，从基本理念到分类标准、监管准则，为各市场、产品、服务的适当性管理提供统一、基本的依据，与现有制度共同形成结构完整、层次清晰、有分工又相互衔接的适当性管理制度体系，有望成为未来投资者合法权益的重要制度保障。