中国证监会近日就修改《上市公司重大资产重组办法》向社会公开征求意见。新办法将在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面作一系列配套安排

6月17日，中国证监会新闻发言人邓舸在例行发布会上表示，中国证监会近日就修改《上市公司重大资产重组办法》（以下简称《重组办法》）向社会公开征求意见。据悉，这是《重组办法》继2014年11月之后的又一次修改，重点是进一步规范市场俗称的“借壳”上市行为。

前海开源基金执行总经理杨德龙表示，新办法意在打击“炒壳”资金，给“炒壳”降温，支持上市公司通过并购重组提高上市公司质量，而加强信息披露和监管、规范并购重组市场，则体现了“依法监管、从严监管、全面监管”的理念。

提高投机“借壳”门槛

自2015年A股市场出现异常波动之后，上市公司并购重组出现了一些新问题：一些不符合标准的公司试图规避重组上市认定标准；由于IPO排队时间较长，一批“红筹”企业谋求从境外退市后借壳上市回归A股市场，“壳”资源稀缺，炒作升温，再度引起市场热议。

在此背景下，重新修订《重组办法》显得非常及时和必要。邓舸表示，本次修订旨在给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。

“为此，新办法将在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面作了一系列配套安排。”邓舸介绍，本次修改涉及5个条款，主要包括三个方面：一是完善重组上市认定标准，扎紧制度与标准的“篱笆”。参照包括香港市场在内的国际上成熟市场经验，细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准，完善关于购买资产规模的判断指标，明确首次累计原则的期限。二是完善配套监管措施，抑制投机“炒壳”。取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求；遏制短期投机和概念炒作，上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月，其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月；上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳”。三是按照全面监管的原则，强化证券公司、会计师事务所及资产评估等中介机构在重组上市过程中的责任，按“勤勉尽责”的法定要求加大问责力度。

在规则适用方面，新办法的过渡期安排将以股东大会为界新老划断，即：新办法发布生效时，重组上市方案已经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规定执行。创业板的规则不变，仍是禁止借壳。

促进“优胜劣汰”

“今年以来，随着监管升级，部分跨界并购重组案例被否，纯粹炒作个股和主题需要谨慎。”海富通收益增长基金经理周雪军认为，规则完善后，炒卖“伪壳”“垃圾壳”的牟利空间将大幅压缩，有利于上市公司通过正常的并购重组提高质量、推动行业整合和产业升级。

业内人士表示，规则提高了“借壳”门槛和“卖壳”成本，有助于强化退市制度刚性，缓解“退市难”的局面，有利于股市“僵尸公司”的清理，促进上市公司“优胜劣汰”。

据统计，近3年已有至少5家在海外上市的红筹企业实现退市后，通过并购重组回到A股上市。市场对此提出了一些质疑，认为这类企业回归A股市场有较大特殊性，境内外市场的明显价差、壳资源炒作等现象应当予以高度重视。邓舸表示，在严格重组上市准入门槛的同时，证监会将结合并购重组信息披露的特点，切实加强事中事后监管。对重组信息披露不实、忽悠式重组等行为，发现一起查处一起。

“并购重组是企业做大做强的方式，但是确实存在一些公司通过并购重组来炒作股价的行为。这次修改加强了事中事后的监管，体现出更加保护中小投资者利益。今后，壳的价值可能会下降，但相对来说对蓝筹股是机会。”杨德龙说。