分层管理办法将新三板挂牌公司分为创新层公司和基础层公司。挂牌公司分层不是将挂牌公司简单分为“好与坏”“优与次”，而是为处于不同发展阶段和具有不同市场需求的挂牌公司提供相适应的资本市场平台，从而更有针对性地提出监管要求，提供差异化服务

在去年发布分层方案的征求意见稿之后，今年5月27日，全国股转公司正式发布施行《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》，内容包括分层标准和维持标准、层级划分和调整等，未来创新层和基础层挂牌公司将采取差异化制度安排。

近两成公司可进入创新层

从本次管理办法来看，全国股转公司设置了三套并行标准，筛选出市场关注的不同类型公司进入创新层。标准一是“净利润+净资产收益率+股东人数”，即最近两年连续盈利，且平均净利润不少于2000万元，最近两年平均净资产收益率不低于10%；标准二是“营业收入复合增长率+营业收入+股本”，即最近两年营业收入连续增长，且复合增长率不低于50%，最近两年平均营业收入不低于4000万元，股本不少于2000万元；标准三是“市值+股东权益+做市商家数”，即最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元，最近一年年末股东权益不少于5000万元，做市商家数不少于6家，合格投资者不少于50人。

“标准一侧重于挂牌公司的盈利要求，以满足盈利能力较强、相对成熟挂牌公司的分层需求；标准二侧重于挂牌公司的成长性要求，以满足处于初创期、高速成长的中小企业分层需求；标准三侧重于挂牌公司的做市市值要求，以满足商业模式新颖、创新创业型企业的分层需求。”全国股转公司相关负责人表示，除了上述三套差异化准入标准，进入创新层的挂牌公司还需满足公司治理、合法合规性以及交易或者融资要求。

与征求意见稿相比，本次管理办法的修改之处有亮点，如删除了原先标准一中关于“最近3个月日均股东人数不少于200人”要求。安信证券新三板研究负责人诸海滨表示，目前，全国股转系统合格投资者人数较少，大部分挂牌公司交易不活跃，股权集中，股东人数较少，且标准一针对的多为绩优成熟型公司，投资价值比较稳定，因而需要适当调整。

此外，本次还将标准三“最近3个月日均市值不少于6亿元”修改为“最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元”，并就“最近有成交的60个做市转让日”的含义予以明确。“这挤压了企业为进入创新层的人为操控空间，防止个别公司通过停牌等方式调控市值，有利于市场健康发展。”财通证券投行三部总经理黄著文表示。

数据显示，截至5月27日，全国股转系统挂牌公司数量已达7394家。诸海滨表示，根据本次分层标准，将有1124家公司入选创新层，占比为16%。其中满足标准一为856家，占比12%；满足标准二为848家，占比12%；满足标准三为221家，占比3%。从行业分布来看，进入创新层的挂牌公司数量以信息技术、机械设备、文化传媒等行业居多。

差异化制度安排值得期待

从挂牌公司层级划分和调整的具体操作来看，目前，全国股转公司已开发完成挂牌公司“分层支持平台”，挂牌公司进行层级划分和层级调整时，分层支持平台将自动完成相关数据信息的采集，通过对挂牌公司分层数据的分析计算，自动判断挂牌公司是否满足创新层的准入标准或者维持标准。

“正式调整挂牌公司层级前，全国股转公司将在官网公示进入基础层和创新层的挂牌公司名单。此外，为保证市场分层的动态管理，就创新层挂牌公司设置了维持标准，暂定为每年调整一次。创新层挂牌公司如果不能满足三套维持标准之一的，将被调整到基础层。”全国股转公司相关负责人表示。

值得注意的是，挂牌公司分层不是将挂牌公司简单地分为“好与坏”“优与次”，而是为处于不同发展阶段和具有不同市场需求的挂牌公司提供相适应的资本市场平台，从而更有针对性地提出监管要求，提供差异化服务。“挂牌公司分层的本质是风险的分层管理，其实现方式是制度的差异化安排，以合理分配监管资源，提高监管的有效性。”上述负责人表示。

据了解，目前全国股转公司正在根据分层条件下市场监管的需要，对挂牌公司信息披露业务规则、股票发行业务细则、股票转让细则、主办券商管理细则以及挂牌公司董秘管理办法、挂牌公司治理准则等进行修订，未来将针对创新层和基础层挂牌公司采取差异化的制度安排。

“分层落地之后，配套设施的落实情况以及交易制度的创新则成为最大的期待点。借鉴海外较为成熟资本市场的经验，预计混合做市商制度以及混合交易制度是未来的重要看点。”诸海滨表示，根据此前全国股转公司的表态，竞价制度等有望在不久的未来落实，这无疑为新三板带来更大的发展生机。

黄著文认为，新三板分层制度按照“多层次，分步走”的总体规划，渐进完善。未来市场由两层发展至多层的演进路线值得期待，最终有望实现新三板顶层市场与深沪交易所在交易机制上的无缝对接。