“先生，新年好！我是XX猎头公司的，正在为XXX公司寻找一位董事长秘书，得知您是董秘，所以想问问您。”

“抱歉，不感兴趣。”

“为什么？XXX可是个上市公司！”

“我是董事会秘书，不是董事长秘书！”

在外人的眼里，他们是负责企业上市筹划和资本运作的策划师，是公司对外沟通宣传和对内协调管理的桥梁，是公司高管，是资本市场的大明星。然而某北京上市公司“金牌董秘”郭峰，选用“奇葩”来形容自己多年的从业经验。“在内地，董秘的职业定位有点扭曲。对于投资者来说，公司的资本运作是天大的事；而对于公司运营来说，这只是很小很小的一块业务，如果没有兼任其他职务，董秘在上市公司的地位将会非常尴尬。”

“我不是董事长秘书！”

各种误读董秘的笑话在圈内广泛流传。“有时这种误解不仅来自外界，甚至公司内部的人也不太了解董秘究竟是干什么的。”提起公司一个莽撞的年轻人，郭峰依然忍俊不禁。自己虽然身为法定高管，但曾被一个新入公司做办公室秘书的年轻人戏谑：“他和我一样是秘书。”

误解从侧面反映出董秘的生存窘境。“从国企到民营企业，从主板、中小板到创业板企业，从兼职董秘到专职董秘，可以说一千家公司就有一千种不同类型的董秘，没法统一定义他们在公司内扮演着怎样的角色。”和董秘圈有过长期深入接触的私募人士王卓玮这样评价董秘的苦恼，“由公司初创人员或者高管兼任的兼职董秘一般忙得停不下来；而对于因公司上市而特意引入的专职董秘来说，他们的地位有时候可能还真比不上一个董事长秘书。”

关于专职董秘最大的爆料来自曾经担任过三任董秘的林翔，离开董秘圈后他在网络上公开发布连载《也来谈谈“董事会秘书”这个倒霉行当》，详细描述了在公司筹备上市阶段的各种心酸经历。

在林翔的回忆中，推动企业从创业的“自由王国”走到符合资本市场游戏规则的“规范王国”不是个容易事。事务上来说，上市是个技术活，董秘得成为“多面手”。既要联系律师做法律尽职调查，邀请会计师清查、规范项目，引入券商规划商业模式和上市节奏，同时还要与私募股权投资“斗智斗勇”，争取能够引入最佳战略投资者，以最低成本缓解公司对于资金的饥渴，并帮助公司实现业绩爆发和提升治理水平。最令人咂舌的是，作为某公司上市资本的总运作者，在各种折腾之后，发现自己和第一任公司大股东之间出现了“信任危机”，最后不欢而散。

曾经做过董秘的彭苏对专职董秘为何在内部不受待见有自己的理解。一方面，企业一般到打算上市才想到配备董秘，“外援”董秘不算原始功臣，没有权威。另一方面，董秘工作周旋于投资者和企业之间，劳、资方的矛盾常常集中体现在董秘身上。

对于这样的“外来人”，上市失败自然被企业扫地出门，成功也未见得获得多少好处。一般来说，董秘介入公司业务的时间太晚，已经拿不到任何原始股份。运作成功的专职董秘可能会获得一笔6位至7位数的奖励款，运气再好一点的被定为实质上的高管，并许诺上市后实施股权激励。林翔属于前一种，在帮助第二任公司成功上市后，董秘的头衔被人顶替，被迫“离职”，开始第三任董秘生涯。

想说的不能说，能说的不必说

公司上市后，董秘的角色变得多元化。你可以做“甩手董秘”，有余力的可以做市值管理，还可以争取在公司内部高升，逐渐掌握实权。

不过，对所有董秘来说，成为上市公司发言人是必备技能，也成为投资者领略董秘风采的重要途径。尤其在投资者互动交流平台成立后，抒情、卖萌、秀文采、讲道理，各种“神回复”频现网络，一个个鲜活的董秘形象也给投资者留下了深刻印象。

“成功的花，人们只惊羡她现实的明艳！然而当初它的芽，浸透了奋斗的泪泉，洒遍了牺牲的血雨，再者这些钱还是投到现实的产业去了，还在国内转着。”面对投资者关于高管在股价高位减持的抱怨时，亚厦股份董秘选择直抒胸臆，以情动人。

有的董秘则喜欢以理服人。在一次回复投资者关于什么价格买公司股票合适时，开能环保董秘高国垒引用了董事长瞿建国的价值投资观点：“我们开能环保的人居水处理设备业务前景广阔，以长期投资来看，2元买入股票和20元买入均没有太大区别。假设10年后股价为100元，2元买赚了98元，20元买只是少赚了18元。”

对于董秘们的用心，有投资者热捧点赞，也有的忙着“拍砖”。某投资者在看完回复后吐槽：“我看了董秘2元和20元的理论后，真心无法持续持有这家公司了。的确是只相差18元，可是哪知道18元是9倍！真为这家公司的前途着急！”

对于部分投资者的不理解，高国垒表示，自己也开始逐渐认清，再优秀的董秘也不可能获得所有投资者的认同。“能做的只是真实地传递价值和策略，帮助志同道合的人了解公司。”

“事实上，董秘们对投资者的许多问题确实没法回复。”在郭峰看来，很多情况下董秘是“想说的不能说，能说的不必说”。

上市公司说错话叫虚假信息披露，说太多就涉嫌内幕交易。对于发言的尺度，郭峰有一套方法。“总的来说，上市公司不能说错话，回答投资者的问题时，要有分寸，讲逻辑。”面对记者提出的上市公司上半年业绩利润增长大幅落后营收增长的问题，郭峰条理清晰，对答如流。

第一明确主旨，公司想让投资者明白公司营业收入增长是好事，利润没有增长是正常的。其次，在这样的主旨匡算下，就向投资者解释成因。营业收入增长是由于公司今年主营业务收入增加。但收入增长的时候为什么利润没有增长呢？是因为公司成本上升了。第三点，讲愿景。成本上升中有刚性成本和非刚性成本，非刚性成本要怎么解决？未来公司管理上的能力需要提高，加强对人力成本控制，预计投资者将很快能看到增长。

小心的措辞对投资者究竟有多大用处呢？在王卓玮看来，这取决于投资者功课做得如何。“和董秘的有效沟通一定是建立在对公司业务深入了解和成熟的投资逻辑之上。一个优秀的投资者不会去问年报上就能回答的问题，也不会去问董秘没法回答的问题。”王卓玮说。

前台还是后台？——董秘的职业化困惑

“有时候回复‘掺水’，不是因为不尽职，而是因为确实也不知情。”在彭苏看来，职责多于权力是董秘行业的集体困惑。

一方面董秘是公司官方发言人，对媒体、投资者有信息披露义务，理论上对公司需要有全方位的把握；但很多时候，董秘在公司内部的角色就像一个中后台，相比其他高管，信息获取十分落后。

从更深层次原因来看，董秘这个成熟市场“舶来品”，在引进的过程中却走了样，独立性不够成了大问题。

在英美公司法上董秘被称作公司秘书，香港实行的是特许秘书公会模式，董秘都是法定聘用的代理人，直接对监管机关负责。相较之下，内地的董秘仍然定位在公司内部高级雇员，其监督公司遵纪守法的职能发挥受到限制。

“因此，考虑到职能权限问题，监管部门在处理上市公司信息造假的时候一般只让董秘承担‘连带责任’，因为在有些情况下，他们也是虚假信息的受害者。”彭苏感慨。

正是由于市场不够成熟、制度不够规范，董秘经常承担着更繁重的信息披露任务。林翔回忆了自己在香港上市公司任职的情形，信息透明使得工作可以按部就班，自己在做董秘的时候还能兼任企业传讯部、机要室等多项职位，根本不会“忙不过来”。

从平时的调研经验来看，王卓玮也对两地董秘的差异深有感触。

比如，在调研香港上市公司时，投资者一般情况下看不到董秘，而是和董秘办下面的投资者关系维护人员打交道。而在内地，虽然董秘办下一般也设有投资者维护专员，但董秘常常亲自出面，因为投资者希望从公司高层获得一些独家信息。

又比如在内地，公司业绩披露前往往是密集调研时期；但在香港，上市公司业绩披露之前的一个月，公司对外发言需要办理麻烦的合规手续，因此投资者通常会主动避嫌。

不过任务再困难，优秀的董秘总有自己的独特方法。

“理论上来说，财务问题问财务总监，业务问题问营销、生产副总可能效果会更好，但董秘偏偏是信息出口。”在林翔看来，面对挑剔的投资者，董秘对企业的每一个部门业务熟悉只怕还不够，进入部门和他们上两天班心里才有底。“有次一位投资者致电我：上午发生一场火灾你知道吗？你们仓库里那么多危险化学品，要是也遇到一样的情况怎么办？正好我一周前在仓库‘搬了一天货’，知道德国消防系统的详细情况，在一串专业名词丢出去后，这位投资者就只顾‘噢！噢！噢！’了。”

好在，随着公司治理水平的提升和市值管理的需要，上市公司对“董秘”的重视程度也在提高，董秘的工作越来越好做。来自《新财富2014年上市公司董事会秘书生存状态报告》的数据显示，越来越多的董秘开始兼任董事长、总经理、副总经理、副总裁、财务总监、投资部负责人、人力资源总监等职位，实权董秘的比例较10年前提高了近50%。

（文中郭峰、林翔、彭苏为化名）