优先股试点是我国资本市场的一项重大改革创新，为企业提供了一种更为灵活的融资方式。同时，优先股试点涉及面广，利益关系复杂。据了解，证监会将于近期出台若干配套文件，明确上市公司和非上市公众公司发行优先股的信息披露义务、公司章程修订、利用优先股作为支付手段实施并购重组等有关事项——

3月21日，中国证监会正式发布《优先股试点管理办法》（下称《办法》），对优先股发行主体、发行条件、投资者准入等予以明确规定。有业内人士表示，《办法》的实施将为机构投资者提供多元化投资工具，有助于大盘蓝筹股估值的提升，但同时应严格防范发行过程中的利益输送，保护投资者的利益。

明确发行主体资格

优先股涉及复杂的公司治理安排，有必要从经营比较稳健、公司治理相对完善的公司开始进行试点

《办法》明确了可公开发行优先股的上市公司范围，即普通股为上证50指数成份股；以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。同时，上市公司发行优先股时，可申请一次核准，分次发行。

“优先股涉及复杂的公司治理安排，有必要从经营比较稳健、公司治理相对完善的公司进行试点。以优先股作为支付手段并购和回购普通股，是为促进上市公司并购重组，鼓励市值管理。”高盛高华证券董事总经理索莉晖表示，优先股能为保险资金、社保基金、企业年金等机构投资者提供多元化投资工具，对低估值、大市值、负债率高、盈利能力较高、现金流量好的公司，例如银行、电力等蓝筹股构成较大利好。

值得一提的是，《办法》还规定，非上市公众公司还可以非公开发行优先股。这意味着挂牌全国中小企业股份转让系统的600多家非上市公众公司，除了协议转让外，还可以利用优先股等方式进行股权交易。

“目前在新三板挂牌的众多初创型中小微企业，由于公司股权高度集中，导致流动性不足。发行优先股一方面能引进PE/VC等投资者来缓解公司融资难，另一方面能保证管理层对公司的控制力和影响力，有助于提升整个市场的交投活跃度、促使市场价值发现功能的实现。”英大证券研究所所长李大霄表示。

个人投资500万元起

非公开发行优先股的条款设计更加灵活，更为复杂，市场风险相对更大，对投资者适当性的要求也会更高

对于公开发行的优先股，目前A股市场的任何投资者都可进行投资，并在证券交易所直接买卖，不存在任何限制。而对于非公开发行的优先股，仅向《办法》规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。

而《办法》规定，合格投资者包括金融机构及其发行的理财产品，企业法人和合伙企业，QFII和RQFII，以及名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元的个人投资者。这一较高门槛，被视为不便于中小投资者投资优先股。

“由于非公开发行的优先股的条款设计较公开发行的优先股更加灵活，也更为复杂，市场风险相对更大，对投资者适当性要求也就更高。”李大霄表示，《办法》规定了合格投资者范围，允许具有一定风险识别能力和承受能力的投资者认购非公开发行的优先股，并要求优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致。这既是对中小投资者的保护，也有利于保障优先股试点的平稳实施。

对于不属于合格投资者范围的中小投资者而言，证监会新闻发言人张晓军表示，虽然他们无法通过直接投资非公开发行的优先股，但可以通过投资基金产品、信托产品、银行理财产品等方式间接投资优先股。

严格限制可转换优先股

发行可转换优先股可能会摊薄普通股权益，导致普通股二级市场价格下跌，进而损害中小投资者的利益

与此前《办法》的征求意见稿不同，本次《办法》删除了关于可转换优先股的有关条款，并新增规定：“上市公司不得发行可转换为普通股的优先股”。国盛证券金融证券研究所所长周明剑表示，发行可转换优先股可能会成为新的“大小非”，摊薄普通股权益，导致普通股二级市场价格下跌，进而损害中小投资者的利益。《办法》严格限制可转换优先股，有利于保护二级市场中的投资者利益。

考虑到商业银行资本监管的这一特殊要求，《办法》还规定，商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股。张晓军表示，下一步，证监会将与银监会联合发文，对优先股强制转换为普通股涉及的有关事项提出具体的监管要求。

此外，针对优先股发行过程中容易出现的利益输送环节，《办法》还从4个方面进行了规定。一是限制公司非公开发行优先股的票面股息率水平，要求其“不得高于最近两个会计年度的加权平均净资产收益率”；二是将发行公司的董事、高级管理人员及其配偶排除在非公开发行的合格投资者范围之外，避免利益输送；三是规定上市公司向关联股东发行优先股的，关联股东需回避表决；四是要求独立董事对发行优先股发表专项意见。