年关将近，A股退市制度建设迈出一大步。12月16日，沪深交易所同时发布退市制度配套业务规则，就上市公司退市整理、重新上市等相关制度作出明确、细致的规定。

此次上海证券交易所发布的退市配套业务规则共包括四项，分别为《风险警示板股票交易暂行办法》、《退市整理期业务实施细则》、《退市公司股份转让系统股份转让暂行办法》和《退市公司重新上市实施办法》；深圳证券交易所则发布了两项，具体包括《退市公司重新上市实施办法》和《退市整理期业务特别规定》。

据介绍，此次沪深交易所发布的退市制度配套业务规则，在两家交易所于2012年7月7日修订发布的《股票上市规则》中已有原则性规定。本次发布的配套业务规则是对退市制度的细化和落实，其主要目标是建立起相对完整顺畅的市场化退市机制。

沪深交易所有关负责人表示，退市制度改革是我国资本市场的一项重大改革举措，作为证券市场的基础性制度，本次退市制度改革在调整原有制度退市标准和程序的基础上，引入退市整理制度和重新上市制度，有助于退市工作的市场化、正常化、常态化。

退市整理明确过渡安排

设立退市整理期，是本次A股退市制度改革的一大亮点。设置退市整理期的主要目的，是为了在公司终止上市前为投资者设置退出机制，释放相关风险。新退市制度明确规定，除已允许的过渡期例外安排之外，上市公司的股票被作出终止上市的决定后，应按规定进入退市整理期。

考虑到在新退市制度推出前，已有上市公司暂停上市，其中部分上市公司正处于筹划、实施重大资产重组过程之中，对此沪深交易所作出了明确的过渡安排。综合两个交易所发布的退市整理期相关实施细则来看，对此类上市公司是否进入退市整理期，可由股东大会作出选择。

上证所明确规定，对于《股票上市规则》发布前暂停上市的公司，如其股票被上证所决定终止上市，一般情况下也将直接在规定的时间内进入退市整理期。但是，考虑到已暂停公司的停牌时间较长，为防范退市整理期股票因重组题材而过度炒作，如果公司在其股票被上证所作出终止上市决定后仍处于重大资产重组过程中，公司在上证所对其股票作出终止上市决定之日后，应以股东大会决议的形式，选择是否进入退市整理期交易并终止重大重组事项。

“也就是说，股票被决定终止上市后，仍处于重大资产重组中的公司是否进入退市整理期，由公司在规定的时间内召开的股东大会作出选择。”上证所有关负责人表示，若股东大会审议决定公司股票进入退市整理期交易，必须在同一议案中决定终止公司的重大资产重组事项，否则其股票将不能进入退市整理期交易。公司未在规定的期限内召开股东大会的，其股票不进入退市整理期交易。上证所于规定期限届满后的5个交易日内，对公司股票予以摘牌。

在退市整理期特别规定的修订方面，深交所也明确规定：鉴于退市整理期公司不得筹划、实施重大资产重组，已处于重组中的公司，可选择其股票进入退市整理期交易并终止重大资产重组，或者选择不进入退市整理期交易而继续筹划或推进重组进程。为避免公司触及终止上市情形时召开股东大会审议退市整理期事项的时间过于仓促，深交所还专门增加规定了暂停上市公司在筹划重大重组时点召开股东大会审议是否进入退市整理期的要求。

重新上市意在“能上能下”

重新上市制度是疏通退市渠道、形成公司“能上能下”良性循环的重要途径。沪深交易所有关负责人表示，建立重新上市制度的目的，是让符合条件的退市公司能够再次回到市场进行交易，以便在不同层次的市场之间建立起“能上能下”的市场机制，促进退市制度的顺畅实施。而本次两家交易所修订的《重新上市实施办法》，即是对这一精神的落实。

深交所对重新上市实施办法的修订主要包括：一是进一步明确该办法适用所有退市公司，包括“老三板”公司；二是为防止恶意炒作，在审核重新上市申请时，增加了对公司在退市整理期及退市后公司是否因涉嫌内幕交易、市场操纵等被中国证监会立案调查或司法机关立案侦查予以关注的内容。同时，重新上市的申请由深交所上市委员会审核，不需要经过IPO程序。

上证所有关负责人则表示，退市公司申请重新上市的条件，已在此前发布的《股票上市规则》中明确，是综合了各方市场参与者的意见，参照恢复上市条件和借壳上市条件，从退市公司的财务状况、持续经营能力、公司治理水平及规范运作等方面具体设定的，本次发布的《重新上市实施办法》并未新增或者减少条件。

值得关注的是，沪深交易所《重新上市实施办法》仅规定了退市公司申请重新上市的条件和程序，并未对上市公司退市后的并购重组事项设定条件和程序。据了解，该办法征求意见稿发布后，一些市场人士担心未来借壳上市的规则不统一，会使公司借壳门槛更低。对此，沪深交易所有关负责人表示，对上市公司退市后包括借壳上市在内的并购重组事项，证监会相关部门将按照对非上市公众公司的相关监管规定，对其进行有效规范，使退市公司并购重组的监管标准与上市公司基本一致，不会形成借壳上市的双重标准。