一个需要资金，一个需要拓展业务，当二者通过资本市场对接，资源便得到有效整合，改善经营的目标也得以实现。

案 例

为ST股带来新生的希望

  如果不能实现扭亏，ST股票只剩一年的时间寻求“东山再起”，而＊ST股票则直接面临暂停上市。

  并购重组，成为许多ST股票获得重生的希望所在。在“保壳”的压力下，ST公司年末重组潮再起，这类题材也为投资者带来很大的想象空间。并购重组往往意味着ST公司主业的改变和管理的调整，是机遇也是挑战。

  对于ST公司来说，要么选择退市，要么通过并购重组来继续他们的上市生涯。因为，想在较短的时间里，凭借经营业绩的提升来“摘帽”，不那么容易。

  如果要申请“摘帽”，根据最近一次修订的《上海证券交易所股票上市规则》，需要具备以下3个条件：一是最近一年的年报必须扭亏为盈；二是最近一个会计年度每股净资产；三是最新年报表明公司主营业务正常运营，扣除非经常性损益后的净利润为正值。事实上，大部分ST公司无法满足这样的条件。

  在2010年1月30日限期来临之前，ST类（含＊ST类）公司的重组及业绩预告公告再次蜂拥而至。在新年的前四个交易日里，共有36家ST类公司发布了公告。

  1月7日有3家ST类公司刊登了与重组有关的公告，其中ST建机公告了其重组计划的最新进展，而ST武锅B预亏5.4亿元，并提示存在“暂停上市风险”。而＊ST丹化于2008年暂停交易，7日当天刊登了债权确认公告，显示重组仍在进行当中。

  这种想象空间其实是市场对公司基本面大幅改善后关于业绩成长性的超前预期。事实上，相对于上市公司自身的业务调整，资产重组则是迅速、大幅度改善绩差公司基本面和业绩的最行之有效的途径。而资产重组带来的相关公司内在价值的提升，则构成全流通形势下价值投资新的内涵。

  “如果＊ST公司今年年报再度出现亏损，将被暂停交易。因此，年底突击重组的迫切性较强。”分析人士对记者表示，实施IPO 是个长期过程，股本规模较大的公司若计划在主板上市，时间会很长。而近期创业板的发行审核也更加严格。因此有着相对较低股价、重组意愿较强的ST公司，其“壳”资源价值便得到了提升。

  随着诸多＊ST公司已经在加快重组的步伐，采取的手段也是五花八门。从重组手段和方式上看，换股吸收合并、定向增发、要约收购等创新型重组方式不断涌现。

  在ST公司中，资产置换“保壳”成为主流。＊ST工新2009年前三季度亏损305.14万元，但公司大股东在2009年10月份就开展了救援行动，公司以7262.85万元收购了关联方控股的哈尔滨会展购物广场有限公司，红博会展公司预计2009年全年可以实现净利润3200万元至4000万元，这种紧急“造血”使＊ST工新避免了暂停上市。

  已停牌3年的S＊ST圣方2009年12月2日公布了资产重组方案。公司拟向北京新华联置地有限公司的全体股东非公开发行股票，收购其合计持有的新华联置地100％股权。由此，S＊ST圣方主业转型为房地产开发。

  重组方案显示，S＊ST圣方计划向新华联置地非公开发行12.86亿股股份，用以购买新华联置地100％股权。每股发行价格为人民币2.27元，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的204.5％。由于公司长期无主营业务，公司上市地位和持续经营能力受到严重影响。通过本次重大资产重组，公司购买优质房地产业务，有利于恢复上市公司的持续经营能力，有效规避退市风险。

  即便重组成功，解决了自身存活的问题，上市公司还必须考虑今后发展的问题。公司的转型要避免只聚焦于当前热点和利润高的领域，更应该因地制宜谋长远发展。

分 析

在资源整合中实现共赢

  对于经营良好的上市公司来说，重组是有效整合资源，提升竞争力的机遇。对于濒临破产的上市公司来说，重组是新生的希望。对于资本市场来说，重组是提高效率、降低风险、维护稳定的有力手段。

  据统计，在过去的一年里，有150多家公司实施了重组，额度达到3300多亿元。他们有效地利用了资本市场这个平台，实现了改善公司结构、增强竞争力的目标。去年以来，资本市场的并购重组活动趋于活跃，手段不断创新，方案日益复杂，优化资源配置的导向进一步凸显。与此同时，重组过程中不同利益群体的诉求相互交织，并购重组创新发展的潜力与空间仍然很大。

  资本市场并购重组已经由简单的收购、“保壳”重组逐渐演变成以产业链和价值链为导向、以公司内在价值评估为基础、综合运用各种金融工具的系统工程。我国资本市场已进入存量公司调整期，这是资本市场进一步成熟的标志。

  资产重组的方式大致有四种：一是股权转让，这种重组方式的特点是股权转让对上市公司的影响是间接的，企业的资产、负债账面上没有变化，但新的大股东入主后，将大幅度调整和充实上市公司的主营业务，为将来注入优质资产、改善盈利状况奠定了基础。二是收购扩张，是指上市公司利用其资产、技术、管理和制度优势，有计划地收购优质资产或兼并国有企业，实现资本的快速扩张。三是剥离资产，是指上市公司出售资产或股权。剥离资产通常是对盈利能力差的资产进行处理，改善其他资产的盈利水平。四是资产置换，是指上市公司以大股东为后盾进行旨在提高上市公司资产质量的置换行为，这是我国资产重组的特殊形式。一般做法是上市公司将不良资产与母公司或有借壳上市目的的公司的优质资产进行资产置换，来改善上市公司的盈利能力。

  2009年底，汽车业的央企重组破题———中国兵器装备集团公司和中国航空工业集团公司打开了汽车业务重组的大门，成为这一次汽车央企重组的主角。

  根据重组方案，兵装集团旗下的长安汽车集团和中航工业旗下的中航汽车合并，中航工业将其持有的哈飞汽车、昌河汽车、东安动力、昌河铃木、东安三菱的股权，划拨给兵装集团旗下的中国长安汽车集团。两集团重组成立新的中国长安汽车集团股份有限公司，兵装集团持股77％、中航工业持股23％。

  重组后，长安汽车在现有150万辆产能基础上，会增加哈飞汽车40万辆整车、东安动力45万台发动机、昌河汽车30万辆整车和15万台发动机的产能，产能达到200多万辆，跻身国内汽车行业前列。

  业内专家认为，长安集团的整合却有利于长安汽车与东安动力的中长期发展。从汽车行业央企重组的案例可以看出，重组进程的加速，为央企拓展了发展空间，实现了资源的优化配置。

  除了直接重组外，一些央企将非优势业务剥离后与同业企业联合重组，实现了共赢。2009年上半年，神华集团对旗下神东煤炭分公司、神东煤炭公司、万利煤炭分公司、金烽煤炭分公司4个分公司进行整合重组，成立神华神东煤炭集团，这让投资者对于神华集团煤炭资产整合和注入有了更多期待。

  同时，监管层也正努力在重组主体、交易定价、审批程序、风险控制、信息披露、中介责任等领域寻求突破，大力营造有利于并购重组的外部环境和内部制度，资本市场并购重组面临新机遇。