本报讯 记者贾伟报道：上海证券交易所8月26日发布了《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》。该《指引》借鉴境内外公司治理理论和实践经验，着眼于规范上市公司董事的选任和履职行为，细化董事的选任条件和行使职权的程序要求，从忠实义务和勤勉义务两个方面制定了具有可操作性的规则，确立了上市公司董事勤勉尽责的基本标准。

  《指引》从董事会人员构成、董事的提名程序、任职条件、考评和离职等方面对董事的选任进行了规范，尤其强调董事任职条件的核查、董事专业素质和董事履职考评等事项。《指引》规定，董事提名人和候选人应向股东大会专项说明董事候选人情况，接受股东大会的质询。《指引》要求，董事候选人应近3年未受中国证监会行政处罚、近3年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评、未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。此外，根据公司法的精神，《指引》要求上市公司监事会对董事进行年度考评，督促上市公司董事勤勉尽责。

  《指引》根据公司法等相关规定，以上市公司利益为中心，明确了董事的忠实义务，规定董事负有主动纠正损害上市公司利益行为、主动披露利益关系、竞业禁止、保密以及持股管理等诸项义务。《指引》要求，上市公司董事不得为任何他方利益侵害上市公司利益，董事应关注并及时采取必要措施保护上市公司利益免受侵害。

  《指引》根据长期监管实践经验，重点规范了董事勤勉义务的履职标准，要求董事从公司最佳利益出发，考虑与其同等地位的人在类似情况下可能做出的判断，对上市公司待决事项的商业利益和风险做出审慎决策，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。根据前述原则，《指引》规定董事原则上应亲自出席董事会会议，在董事会上明确表达自己的讨论意见并记录在册后方可投票。《指引》要求，董事在审议提交董事会决策的事项时，应主动要求相关工作人员提供详备资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事项的决策要素。《指引》还特别规定，董事在董事会休会期间应积极关注公司业务，应进入公司现场了解公司情况，对于涉及公司的重大事项或者传闻应采取积极措施予以处理。

  为避免上市公司董事长“一言堂”现象，《指引》规定，上市公司董事长应保证公司董事会会议的正常召开，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权，并负有将公司重大事项告知董事的义务。《指引》同时要求，董事长应审慎对待单个董事召开董事会的提议，并履行相关程序，不得无理由拒绝。此外，针对独立董事，《指引》特别规定了独立董事行使职权时应特别关注的事项和职权，并明确要求董事每年在上市公司的现场工作时间原则上不得少于10天。

  业内人士认为，《上海证券交易所上市公司董事选任及行为指引》的发布，构建了上市公司董事选任和履职行为的基本规范，为上市公司董事忠于职守、勤勉尽责提供了较为明确的标准，有助于上市公司进一步提高公司治理水平，提升上市公司质量。