◆ 小额债权现金清偿，大额债权以股权抵

 ◆ 重组方提供偿还债务资金，注入优质资产

  许多人还记得“大树底下好乘凉”————长岭冰箱这句广告词，长岭股份有限公司曾经是陕西省乃至西北地区的龙头家电企业，1994年在深交所上市。但由于公司治理结构不合理、销售管理不完善等诸多原因，呆坏账剧增，债务也越来越多，导致资金枯竭，出现连续巨额亏损，在2004年4月被暂停上市。

  最近，长岭集团公司的车间里，工人和生产线又重新忙碌起来，通过破产重整，长岭公司获得了重组方优质的资产、债权人和股东的联手支持，债务正逐步清偿，公司经营也在逐渐好转。

  “各方的协调和支持，使长岭能尽快完成重大资产重组和股权分置改革，恢复持续经营能力。”公司的一位负责人告诉记者，话语充满希望。

  2007年底陕西省宝鸡市中级人民法院受理了长岭（集团）股份有限公司破产还债。根据长岭破产的债权申报情况，长岭的债权人超过2000家，整体债务超过12亿元，而经过评估的资产仅剩3.4亿元。

  进入破产程序后，为挽救陕长岭，作为主要债权人的中国长城资产管理公司西安办事处多次与当地政府和长岭股份探讨论证，共同会诊。提出要解决长岭的问题，首先解决巨额债务的问题，同时必须引入具备优良产业和优良资产的有实力的重组方。

  “如果这么大的上市公司破产清算，将导致普通债权人得不到任何清偿，数万户股东的投资得不到任何回报，数千职工失业，地方政府的公信力和资本市场的发展也将受到严重影响。”重组的发起者之一、长城资产管理公司西安办事处副总经理阳金明告诉记者。

  阳金明说，要解决一揽子问题，首先，需要协调各方尤其是大股东和大额债权人，利用新破产法，主导拿出切实可行的重整方案；其次，让渡短期利益，大股东首先应做出表率。进入破产后的S＊ST长岭，现金十分有限。而重整计划不通过，投资人或重组方也就无法介入。因此，必须考虑小额债权以现金清偿、大额债权通过大股东让渡股权抵偿。

  有了这个思路，长城公司西安办的工作人员，分别走访了陕西省工商银行、陕西省信用联社、宝鸡市农业银行、宝鸡市信用联社、东方资产管理公司西安办事处和信达资产管理公司西安办事处，协调总债权超过长岭破产申报债权60％的金融债权人，提出了实现长岭股份破产重整，需要大家的共同努力：首先，要保留壳资源，债权人和债务人在企业破产过程中，通过引进新的投资人来达成和解，这样不仅有利于保护债权人和债务人的利益，还有利于保持各方面的和谐稳定。其次，效益综合考虑。重整必须兼顾相关各方利益。考虑到当地政府和长岭的实际情况，立足长远，以时间换空间。一方面力促长岭通过破产重整得以新生，一方面保障国有资产安全，可以采取现金清偿、现金加股权清偿、全部股权清偿的多种方式。

  广泛的沟通协调后，这些考虑得到了省工行、东方、信达资产公司、陕西信合等金融债权人的认同，同时也为长岭股份及宝鸡市国资委提供了思路，在破产重整方案中引入了通过现有所有股东持有的股权缩水募集用于偿债的股权，再以股权折抵债务的方案，不仅解决了长岭股份偿债资金的来源，也为投资人和重组方树立了信心。

  去年9月，宝鸡中院召集了长岭第二次债权人会议债权人组会议和出资人组会议，会议高票通过了《重整计划》。至此，长岭将成为西北地区首家破产重整上市公司。陕西电子信息集团成为S＊ST长岭的重组方。

  在重整计划中规定，长岭除职工债权、税款债权依法应按100％清偿外，对全部普通债权进行调整，即对全体普通债权按18％予以清偿后，长岭对剩余的普通债权将依法不再承担清偿责任。

  长岭还对出资人权益进行调整，长岭的全体股东将让渡部分股权给债权人和重组方，其中，宝鸡市国资委作为第一大股东，让渡其持有的全部股份之80％，计9522万股；除宝鸡市国资委以外的其他非流通股股东，分别让渡其持有的全部股份之50％，共计1795万股；全体流通股股东分别让渡其持有的全部股份之10％，共计2421万股。让渡的股份将用以向自愿选择以股份折抵现金方式清偿债务的普通债权人进行清偿。除普通债权人受偿的股份外，剩余股份由重组方有条件受让。

  今年4月28日，长岭股份2009年第一次临时股东大会召开，会议顺利通过了重组方案、通过定向增发引入投资人陕西电子信息集团有限公司、陕西烽火通信集团有限公司，重组方在会后按照承诺为长岭股份注入现金1.26亿元用于清偿长岭股份的剩余债务，并以7.058亿元的优良净资产以定向增发方式认购长岭股份的2.52亿股股权。陕西省电子信息集团和陕西烽火通信集团有限公司作为重组方正式入驻长岭。一个保稳定、谋发展、促就业、债权人和股东的权益获保障的多赢局面正在形成。