《上市规则》制定的总体原则有哪些？

  创业板是我国多层次资本市场体系的重要组成部分，是面向自主创新及其他成长型创业企业的新市场。围绕这一基本定位，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中“证券交易所应当建立适合创业板特点的上市、交易、退市等制度”的要求，以切实加强投资者保护、不断提升市场效率、促进市场长远健康发展为基本出发点，在制定《上市规则》过程中遵循了以下原则：

  一是全面强化创业板市场的规范运作机制、风险揭示机制与优胜劣汰机制，切实加强投资者保护。

  二是积极稳妥地推进制度创新，注重提升市场效率。

  三是强调市场化约束，促进市场持续健康发展。

对控股股东、实际控制人有何监管措施？

  创业板要求控股股东、实际控制人严格履行做出的公开声明和各项承诺：不以任何方式违法违规占用上市公司资金或要求上市公司违法违规提供担保；不以任何方式损害上市公司和其他中小股东的合法权益；不泄露未公开重大信息；不利用上市公司未公开重大信息谋取利益；严格按照有关规定履行信息披露义务，并积极主动配合上市公司做好信息披露工作。控股股东、实际控制人如果违反交易所相关规则及其所作出的承诺的，交易所将会视情节轻重给予通报批评或公开谴责处分。

在退市制度方面有何特点？

  创业板公司平均规模较小、经营不够稳定，在具有较大成长潜力的同时也蕴含着相对较高的风险，因而有必要通过实行严格的退市制度，进一步发挥市场优化资源配置的重要功能，从而保持市场的总体质量。海外创业板市场实践也表明，创业板公司退市比例普遍高于主板市场。因此，我国创业板退市制度设计更加市场化，也较主板更为严格，以更好地实现优胜劣汰，引导投资者树立审慎的投资理念。具体来说，创业板与主板的退市制度相比，主要存在下列区别：

  一是创业板公司终止上市后可直接退市，不再像主板一样，要求必须进入代办股份转让系统。

  二是针对创业板公司的风险特征，充分借鉴主板和中小板的监管经验，构建了多元化的退市标准体系。

  三是为提高市场运作效率，避免无意义的长时间停牌。

  此外，在主板市场，为鼓励陷入危机或财务困难的公司尽快完成重组，允许被实施退市风险警示和其他特别处理公司，在完成重大资产重组后即可向交易所申请撤销退市风险警示或其他特别处理。创业板则取消了上述相关规定，体现了对创业板市场重组行为从严规范的原则。

在强化保荐机构职责方面有何要求？

  一是延长持续督导期。创业板进一步强化保荐机构的持续督导责任，持续督导期相比主板有所延长：首次公开发行股票并上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为股票、可转换公司债券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。

  对于在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或违规行为，或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等风险较大的公司，在法定持续督导期结束后，交易所可以视情况要求保荐机构继续延长持续督导期，直至相关问题解决或风险消除。

  二是强调现场检查。持续督导期内，保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告后十五个工作日内在指定网站披露跟踪报告，对《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十五条所规定的发行人履行规范运作、信守承诺和信息披露义务等事项进行分析并发表独立意见，保荐机构应当对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的独立意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

在保证信息披露及时有效上有何要求？

  针对创业企业平均规模较小、经营不够稳定的特点，为了使投资者更好地了解创业板公司经营与规范运作情况，创业板对于上市公司定期报告和临时报告提出了更具针对性的信息披露要求，提高披露的及时性和有效性，同时降低披露成本，包括：

  一是为促进创业板上市公司及时披露年度业绩信息，避免业绩泄露，规定预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司，应当在会计年度结束后两个月内披露相关会计期间的业绩快报。

  二是要求上市公司在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。

  三是临时公告实行实时披露，上市公司可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露临时报告。

  四是为降低创业板上市公司信息披露成本，兼顾广大中小投资者的阅读习惯，并满足实时披露的要求，上市公司定期报告摘要需要在证监会指定报刊披露，临时公告和定期报告全文则需在证监会指定网站及公司网站上披露。

  五是根据创业板公司平均规模较小的特点，合理确定了需履行临时报告信息披露义务的重大事项（包括一般交易和关联交易）及提交股东大会审议事项的触发指标值。

  六是对“提供财务资助”、“委托理财”等事项的披露要求更加充分，只要十二个月内累计发生金额达到100万元，就需进行公告。

在公司治理和内部控制方面有何要求？

  创业板高度重视公司治理和内部控制对规范公司运作和防范公司风险的重要作用，要求创业板公司完善公司治理结构，建立、健全各项内部控制制度，并保证各项制度和措施能够得到有效地贯彻和执行。为此，《上市规则》特别强调了下列要求：

  一是强调对控股股东、实际控制人行为的约束，要求其应当签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，不得滥用控制权损害上市公司及其他股东的利益。

  二是强调重大事项的审议程序，要求购买或出售资产、对外担保、对外投资、关联交易等重大事项需严格履行董事会、股东大会审议程序并及时披露，并根据创业板公司的规模特点，调整了需提交股东大会审议的重大事项的触发指标值。

  三是强调信息披露管理制度的制定与严格执行，以保证所披露的信息及时、真实、准确、完整，以及重大信息未公开前，不向特定对象单独披露、透露或泄露。

  四是强调内部审计委员会的功能，要求其应定期对公司内部控制制度进行检查和评估，并发表专项意见。

  五是强调董事、监事和高管人员行为的规范，要求董事和高管人员履行职责时应当诚实守信、勤勉尽责，监事应当切实履行监督职责。

  六是强调独立董事的作用，要求独立董事选举实行累积投票制，且独立董事应对董事和高管的薪酬及任免与解聘、重大关联交易、变更募集资金等重大事项发表独立意见。

  七是强调保荐机构的持续督导，要求其应督导创业板公司建立、健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导发行人按照相关规定履行信息披露及其他相关义务。