最近，借壳上市的中国蓝田站在了风口浪尖。起因是作为蓝田股份的母公司——中国蓝田接盘上市公司东方金钰，而16年前蓝田股份曾因财务造假引发退市危机。这被市场解读为，可能有财务造假“前科”的退市公司欲借道重返A股。

市场的争论集中在几方面：一是过去可能有造假“前科”的退市公司，是否仍具备现行法律意义上的合格收购资格？二是这类收购行为算不算钻法律“空子”？三是该以何种态度对待有诚信污点甚至曾经违法犯罪的公司？

回溯历史，蓝田股份当初的确存在财务造假，但过去没有强制退市的法律、法规依据，最终系因财务报表经追溯调整后连续3年亏损而退市。按照法律的溯及力原则，目前的强制退市制度、并购重组制度、信息披露制度等法律法规一般不适用于生效前的事件和行为。在目前没有任何违法违规事实的情况下，用过去的“不合法行为”，给中国蓝田及相关法人扣上违法违规的“帽子”，显然并不合适。不论投资者愿意与否，客观地讲，已经退市的企业，只要没有违反现行法律法规且符合相关规定，仍然具备合格收购及重新上市资格，市场理应给予那些犯错企业“改过自新”的包容度和回归股市的权利。

那么，是否应鼓励中国蓝田“借壳”上市这类行为呢？目前除了交易所关注函、媒体报道的诸多疑问之外，“蓝田回A”还有很多谜团待解。例如，收购的决策程序问题，已退市公司的关系问题，是否存在不得收购上市公司的情形等。合规、合法尚且难定，谈“鼓励”更加不妥。

不论此类行为算不算钻法律“空子”，抛开“蓝田回A”争议，关于资本市场基础性制度建设的话题已经引发热议。归根到底，从法律责任上讲，除已有的法律责任约束机制之外，拟上市企业、中介机构、监管部门以及广大投资者应更加注重声誉约束机制、利益绑定机制、投资者保护赔偿机制等多方面机制建设，让那些妄图经常钻“空子”的公司无处遁形。

一方面，重点完善退市制度及配套规则，构筑更加全面的上市“底线”，堵住那些有“前科”、想钻法律法规“空子”漏洞的公司；另一方面，综合运用企业家声誉约束机制、利益绑定机制，建立拟上市企业（退市企业）诚信档案，给予相关企业道德和法治双重监督，做到企业信誉污点可随时上网、可追查、永久可追溯；细化利益绑定机制，将中介机构和上市公司信息核查情况“挂钩”，让不诚信的中介机构有切肤之痛。

对于监管部门来说，要继续强化信息披露监管，全面建立严格的信息披露体系并严格执行，确保拟上市企业信息披露真实、准确、完整、及时、公平，让充分披露的信息成为投资者做出价值判断和投资决策必须的“抓手”。