最近，A股市场对商誉减值改为商誉摊销的事情格外关心，起因是财政部会计准则咨询委员会征求意见时显示，部分委员支持“商誉摊销”，而非现有的“商誉减值测试”。概括地说，若商誉处理改为“摊销”，可直接影响上市公司每年的净利润，更有乐观者认为，一旦改为“摊销”，困扰多年的上市公司并购重组商誉减值“黑天鹅”将不复存在。

这里涉及3方面问题：商誉到底是什么？商誉摊销和减值有何区别？会计规则的变化对市场影响几何？

商誉是指上市公司并购时，支付收购价与被收购企业净资产的差额。打个比方，某新经济公司自诩成长性高，发展前景好，估值10亿元，但是按照行业平均规模和营收计算，这家公司只值5亿元。未来如果该公司被并购，这部分多出来的隐性资产（5亿元）就可以理解为商誉。

商誉看似无形，实际上在企业并购重组中非常重要。如果被收购企业的业绩无法实现承诺，则需要对商誉计提减值。商誉减值减多少，上市公司利润也将相应受到影响。过去，突如其来的减值往往容易对市场情绪造成较大的冲击。由于商誉不能进行自我评估，在会计规则中会出现商誉减值的算法以及摊销算法。目前，国际通行的是减值法，而此次探讨的摊销法相对柔和，即可以将商誉减值总额均摊在每年的12个月份中，按照每月额度扣除。

2014年以来，上市公司并购政策放宽，叠加市场走牛的预期，A股曾迎来并购高峰，商誉规模随之攀升。按照并购重组的业绩兑现期限，2018年底部分上市公司最后一年业绩承诺开始“放榜”，完成率远低于前期，市场对上市公司商誉减值的担忧加剧。由于存量商誉规模高企，发生减值的空间大，业绩承诺集中到期，有可能引发商誉减值“黑天鹅”。

因此，当商誉“从减值测试改为摊销”的探讨消息出来后，有乐观者认为，摊销处理将使商誉均匀地归零，有望降低对企业业绩的一次性冲击，商誉问题将不再是市场“黑天鹅”。

事实上，商誉减值改为摊销短期内难以实现。一方面，目前市场传闻的有关信息仅是相关部门的一份反馈意见，并非落地文件。将目前国际通用的商誉减值规则变更为摊销规则，需要经过一系列严格的程序。另一方面，使用摊销的方法有其合理性，因为商誉将更接近于一项正常的资产，采用减值和摊销各有利弊。在企业商誉较高的情况下，若其收购的标的正常经营、能实现业绩承诺，那么采用摊销的方式反而会对其报表利润产生负面影响。

更为重要的是，采用摊销进行会计处理，可能会降低部分企业参与并购重组的积极性。例如，部分新经济公司大多是“轻资产+高估值”模式，资本运作较为活跃，这意味着并购重组将产生高商誉。若采用摊销方式处理商誉，会使原本的并购活动因商誉摊销对收购方业绩造成拖累，降低企业并购重组的积极性。

既然两种方法都不完美，是否商誉减值“黑天鹅”就不用防范了？也不能这么理解。防范商誉减值“黑天鹅”需要多管齐下，根本还在于企业自身。如果并购重组成功、经营效益较好且能够实现业绩承诺，企业无需商誉减值，也无需纠结于采用何种商誉计提方式。对投资者来说，要高度警惕高商誉减值，但这一现象并非洪水猛兽，由于业绩补偿的存在，上市公司的实际损失往往小于商誉减值金额。从近几年商誉减值情况看，实际发生的商誉减值占净利润的比重并不大。而监管部门应科学制定商誉会计准则，新闻媒体应合理引导市场预期，避免因为误传和谣传给企业并购重组带来更大风险。