□ 明确配套融资可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务

□ 监管新规将进一步激发上市公司并购重组的动力

10月12日，证监会发布最新《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》。其中,两条利好措施引起市场高度关注。一是优化重组上市监管安排，支持控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购配套融资、增资标的资产等方式真实、持续地巩固控制权。二是放宽配套融资使用，明确配套融资可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，以满足并购重组后续整合产能、优化资本结构等需求。证监会新闻发言人高莉当日也表示，将继续深化并购重组市场化改革，激发和提升市场活力，支持上市公司依托并购重组做优做大做强，更好地服务实体经济。

一段时间以来，股市低迷，上市公司股权质押爆仓风险上升，债券违约频现，解决流动性问题成为上市公司燃眉之急。针对这一风险，近期证监会连续释放利好：先是推出“小额快速”并购重组审核机制，针对不构成重大资产重组的小额交易，推出“小额快速”并购重组审核机制，直接由上市公司并购重组审核委员会审议，简化行政许可，压缩审核时间。近日,再次出台措施，“松绑”并购重组融资用途，允许上市公司募集配套资金可部分用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

上个版本《上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》发布于2016年6月份。在2016年的监管问答中，证监会规定，“所募集资金仅可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”。

2016年的监管规定对防止相关主体滥用配套融资便利，规避重组上市监管，遏制投机套利，引导市场预期理性回归发挥了积极作用。不过，随着市场乱象得到遏制，制度趋于完善、交易更加规范，因而也有意见认为，监管层过于严格限制配套融资用途会导致部分上市公司为了融资编造项目，违背了监管初衷。

证监会最新发布监管问答放开了配套融资“补流”用途，对交易价格计算、控制权变更计算等增加例外情况，放松了对并购重组的相关限制，优化了对重组上市的监管安排。不过，新问答仍对补充流动资金划出了“红线”：募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。业内人士表示，在今年市场流动性紧缩且适逢弱市的大环境下，新政策更为合理。当前，不少上市公司面临流动资金紧张、还债压力大等问题。证监会“松绑”并购重组融资用途，允许上市公司将所募集的部分配套资金用于补充资金、偿还债务，无疑是雪中送炭。

随着监管新规的出台，将会进一步激发上市公司并购重组的动力。10月18日上午，证监会将审核拓尔思收购科韵大数据35.43%的股权事项，这也是首例“小额快速”并购重组，从办理时间看，从受理到审核，只用了13个工作日。

不过，也有业内人士提醒，在目前市场大形势下，这一政策要真正为上市公司解资金之渴发挥作用尚需时日。目前，上市公司增发股票的各项条件并未放宽，重大并购重组审核节奏仍要半年左右，且都是按市价发行并至少锁定一年，投资风险高且无太大获利空间。如果这些并购重组核心条款限制不改变，利好作用有限。