日前，中证中小投资者服务中心（简称“投服中心”）诉上海海利生物技术股份有限公司（简称“海利生物”）公司决议效力确认纠纷一案落槌，投服中心获胜。

一段时间以来，尤其在“宝万事件”后，不少上市公司效仿修改公司章程中的反收购条款，出现了提高持股比例或设置持股期限限制股东权利，增设股东的披露义务，增加公司收购特别决议，设置超级多数条款，限制董事结构调整，赋予大股东特别权利，设置“金色降落伞计划”等情况。这些做法是否违反《公司法》等相关法律法规，一直没有明确的司法定性，亟需在司法层面给予明确。

2017年4月17日，投服中心以普通股股东身份向海利生物发出《股东质询建议函》，就其《公司章程》中对单独或合计持股3%以上股东的董事提名权增加“持股90日以上”条件提出质询，认为该条款涉嫌侵害中小投资者合法权益，不合理地限制了股东对董事的提名权，违反了《公司法》及相关规定，建议取消此限制类条款。同年4月24日，海利生物回复称，《公司章程》相关条款未违反《公司法》的规定。投服中心遂向公司所在地法院提起诉讼，要求被告改正。

法院审理认为，根据《公司法》规定，只要具有公司股东身份，就具有选择包括非独立董事候选人在内的管理者权利，在权利的行使上并未附加任何限制条件。被告海利生物在有关《公司章程》中设定“连续90天以上”的条件，违反了《公司法》规定，限制了部分股东就非独立董事候选人提出临时提案的权利，相关条款内容应认定为无效。

此案获胜，标志着首例反收购条款司法确认案件的形成，为解决反收购条款的合规性问题提供了有效的借鉴，弥补了司法空白。本案还是投服中心首例股东诉讼。

作为目前国内A股市场近3500家上市公司的股东，投服中心以普通股东地位，紧跟市场热点、难点，针对可能存在的侵权问题，综合运用质询、诉讼等手段，积极探索“全面知权、积极行权、示范维权”的“组合拳”模式，针对公司治理中监管暂时难以覆盖的领域，以“内部人”的身份提出质询或提起诉讼，纠正侵权。截至目前，投服中心已提起10起支持诉讼案件。此次投服中心首次以股东身份状告上市公司并获胜，以组合拳方式为“小散”维权，作出了良好的示范。