随着我国金融业改革不断推进，民营资本逐渐进入银行业，这有助于丰富银行股权结构并增强市场活力，但也带来了某些隐忧。亚洲开发银行此前的一项研究表明，民营资本涌入银行业带来的最突出问题便是股东关联贷款。在入股动机方面，部分民营资本并不满足于仅停留在财务投资及获取利润分红层面，而是希望谋取对商业银行的控制权，或者能够对其经营决策产生重大影响，进而为自身企业的扩张提供足够的信用支持。

虽然监管部门对入股银行的比例及入股银行的数量均有着严格的规定，但部分民营股东总在设法通过隐蔽的资本运作手段来达到逃避监管的目的。比如，当年德隆系曾通过迂回方式控制过数家城商行。近年来，银行股权异动事件频发的背后亦不乏某些资本派系的身影，某些社会资本通过违规的资本运作及股权安排等方式获取银行某种程度的控制权，进而滥用股东权力导致银行利益受损。这都表明，当前银行股权管理仍存短板。

对于股东实施“三位一体”的穿透式监管，是《商业银行股权管理暂行办法》的一个重要内容。“三位一体”穿透式监管框架从三个层面对股东、商业银行和监管部门实行整合。从股东层面看，《办法》要求主要股东厘清与其他股东的关系、明确股权结构，并逐层说明直至实际控制人和最终受益人。从商业银行层面看，《办法》要求商业银行加强对股东资质的审核，做好股东信息管理工作，包括主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人和最终受益人等。从监管层面看，《办法》要求将股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。与以往监管实践中较为模糊的股东持股比例不同，《办法》对股东、关联方和一致行动人的持股比例都给出了明确的规定，可操作性更强。另外，《办法》还对投资人入股商业银行的数量作出了更为严格的规定，将以往的“一参一控”改为“两参或一控”。这能在一定程度上确保其资源投向集中，更好地支持商业银行的长期发展。

需要指出的是，实践中由于监管穿透难度较大，以及缺乏必要的执法权等原因，无论是“一参一控”还是“两参或一控”的要求，均已在事实上被某种程度地突破，形成了一定的潜在风险。对此，中国银监会主席郭树清近日在接受媒体采访时指出，“少数不法分子通过复杂架构，虚假出资，循环注资，违规构建庞大的金融集团，已经成为深化金融改革和维护银行体系安全的严重障碍”。有理由相信，在《商业银行股权管理暂行办法》出台后，针对上述存量风险的处置，将成为强化股东监管的重要内容，超过“两参或一控”范围的投资应当会得到有序处置。

（下篇请看《借鉴国际经验规范资金入股银行》）