▲ 看清上市公司重组方案，投资者需要从重组标的历史、行业、盈利能力、财务数据四个方面仔细辨别

▲ 对中小投资者而言，解读重组方案最快捷高效的途径就是及时关注并仔细阅读交易所的问询函，风险较低的方案通常问题较少，风险较高的方案其问询函往往问题很多

股票市场波谲云诡，市场资金嗅觉灵敏，涉及热门题材、政策利好、重组概念的股票等往往成为投资者追捧的对象。其中，重组概念对股价影响更是立竿见影，重组方案的披露带来股价N连阳是常态，但是一旦重组流产或失败，股价断崖式下跌也时有发生。惊心动魄的“过山车”走势，挑战着投资者的心脏，为避免成为公司重组高位股价“接盘侠”，投资者需炼就“火眼金睛”，辨识真假重组。

以某林业公司收购同地区一花卉种植商的重组为例，其方案属于同行业并购，完全契合相关产业兼并重组政策。但最终结果是，该方案通过股东大会后不足一月，就以公司向证监会申请撤回申报材料告终，理由是交易对方要求减少或取消盈利补偿义务。此时公司股价已由停牌前的15元涨至20元，期间最高时一度涨至27元。

几个月后，上市公司因涉嫌违反证券法律法规被证监会立案调查，一年后由于重组报告书存在虚假记载被证监会行政处罚。原来，这个花卉种植商的重组标的，近两三年均存在虚增收入的情形，在董事长的授意下，财务人员、销售人员、经销商上演了一场虚构收发货与现金流的大戏。经证监会调查，花卉种植商的重组标的2012年至2014年1至9月份营业收入的虚增比例分别为15.93%、14.76%、13.96%。

到底怎样才能看清上市公司重组方案，投资者不妨“四看”：

一看标的历史。据报道，该花卉种植商曾在2008年筹划境外上市，又于2012年排队申报IPO，在2013年的财务检查中被终止审查，其后又与另一上市公司筹划重组失败。一个标的多次抢滩资本市场都无功而返，屡战屡败必有其因，对此投资者一定要小心。

二看标的行业。对不同重组标的而言，各行业业绩的周期性、区域性和波动性各不相同，需要投资者谨慎把握。特别是农业企业公司现金支出较多、审计验证难度大等特殊性，财务更容易造假。

比如，在上述案例中，其标的存货余额高达4亿元，占资产总额的60%，涉及几百万株兰花，且不同品种之间的价格差异巨大。无论是投资者还是专业会计师，都缺乏分清所有兰花品种的专业能力，对存货价值的确认比较困难。

三看标的盈利能力。对企业而言，市场变幻莫测，投资者千万不能被重组标的超高的盈利能力或“亮眼”的业绩承诺所蒙蔽。

这一点从上述案例的重组报告书中也可见端倪。该报告显示，与上一年度相比，主要兰花品种单价出现腰斩的迹象，且处于继续下滑态势，但销售数量却未见大幅提高。在这种情况下，标的公司作为传统农业企业增值率还高达90%以上，并且承诺每年1亿元的业绩、10%以上的增幅，这不能不让人心生怀疑。

四看标的财务数据。关键财务数据是上市公司并购重组中“做手脚”的高发区域，其专业性、复杂性和合理性尤其值得广大投资者关注和警惕。

在上述案例中，根据重组报告书的披露，标的公司近两年又一期的营业收入与应收账款微幅增长，应付账款却急速下降，最近一期的应付账款余额竟为零，同时长期借款增长翻番，导致公司经营活动产生的现金流量净额持续下滑，最近一期为净流出，筹资活动产生的现金流量净额却有增长态势。上述略显诡异的财务数据不禁让人心生疑窦：公司在营业收入微幅增长的情况下，却越来越缺钱，不惜大额举债，这是否符合商业逻辑？

辨别上市公司重组陷阱除了“四看”之外，对广大中小投资者而言，解读重组方案最快捷高效的途径就是及时关注并仔细阅读交易所的问询函，风险较低的方案通常问题较少，风险较高的方案其问询函往往问题很多。看到这种问询函，投资者就需要擦亮双眼，好好琢磨复牌后是用手投票还是用脚投票了。