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上一版3  4下一版 2016年7月8日 星期 放大 缩小 默认
并购重组规则将逐步收紧
本报记者 周 琳

近日,上市公司天龙集团、博瑞传播分别发布公告称终止并购重组方案。此前,太极股份、深大通、广博股份等多家公司都发布公告紧急“改道”并购重组方案。统计显示,今年以来已有约50个并购重组项目“流产”,其中至少有6个未能通过有关部门审核,5个被股东大会否决,还有近40个并购重组项目为公司自主决定终止。近10天内,紧急变更并购重组预案的上市公司已超10家。

“上市公司改变并购重组策略,与管理层发布《上市公司重大资产重组办法》(征求意见稿)有关系。”博时基金首席宏观策略分析师魏凤春表示,监管层的用意很明确,即规范并购重组行为,抑制“炒壳”与“忽悠式”并购重组。

加强并购重组监管的背后则是近年来规避监管进行套利现象的增加。金牛理财网研究员何法杰介绍,有的公司涉嫌违规炒卖“伪壳”“垃圾壳”,牟利巨大;有的公司为规避规则,在资产总额、控制权变更、重组上市的配套融资等方面信息披露不实,涉嫌从事监管套利行为;有的公司在跨界并购中忽悠他人或被标的公司忽悠,接连“踩雷”,经营风险陡增。

具体来看存在几大问题:一是并购重组项目信披不真实,违反公开的盈利承诺。比如,今年6月份,暴风集团(原名暴风科技)拟收购稻草熊影业、甘普科技等3家公司的资产重组事宜被监管部门否决,主要理由是标的公司盈利能力具有较大不确定性,不符合有关规定。类似涉及标的公司盈利能力因素被否的案例至少有5起。

二是在借壳上市方面,壳资源股连续遭热炒,不利于营造公平交易的市场环境。海通证券统计2005年初至2015年5月共有115起借壳案例,以借壳重组首次披露日为分界点,在借壳公告披露后,仅经过10个交易日,这些壳公司的超额收益就达到71.4%,从更长期限看,壳公司的最高超额收益可达150%。

三是在跨界重组中,部分公司为规避借壳上市,打着市值管理的旗号,狂热追逐传媒、互联网金融、在线医疗等热点行业,造成重组后不懂经营、连续亏损。

中国证监会副主席姜洋不久前表示,要加强对“忽悠式”重组、“跟风式”重组等监管,引导上市公司规范运作,老老实实做好主业。严格依法执行强制退市制度,推进并购重组市场化改革,强化市场的优胜劣汰功能。

为进一步加强监管、规范并购重组秩序,中国证监会下发《上市公司重大资产重组办法》(征求意见稿),将在完善控制权变更认定标准、取消重组上市配套融资、延长新进股东持股锁定期、加大对中介机构问责力度等多个领域,对并购重组相关问题综合施策。

新规主要内容有:首先,完善借壳上市认定标准,多方位围堵规避借壳行为;其次,提升壳资源“资质”,那些有污点的壳资源或将很难实现其“壳价值”;再次,取消借壳上市配套募资,非借壳募集配套资金不能用于补充流动资金、偿还债务。同时,延长新进股东股份锁定期,对原控股股东与新进入的控股股东一致要求锁定36个月,其他新进入的股东从目前的12个月延长到24个月。此外,增加规避重组上市的追责条款,《办法》以股东大会为界新老划断。

总体看,《办法》旨在规范并购重组市场,促进估值体系修复,引导资金脱虚就实,反映出未来并购重组规则逐步收紧。

“《办法》既考验借壳上市的重组方财力,又考验重组方耐性。”中信建投证券分析师陈烨远认为,从纵向对比看,《办法》主要带来3大变化:一是在政策层面继续鼓励和支持并购重组的基础上,对并购重组的质量更加关注;二是借壳上市的标准和认定趋严;三是配套融资监管更加严格。

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