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上一版3  4下一版 2016年6月24日 星期 放大 缩小 默认
累积投票制和话语权
彭 江

近日,万科的一个董事会表决事项引发外界关注。万科的股东之一华润公司对外宣称,万科在6月17日召开董事会,表决发行股份购买深圳地铁资产的决议,11名董事中,7票赞成,3票反对,1票弃权,决议未获得2/3以上多数通过(7/11<2/3)。而万科的算法则截然不同,11名董事中,1名董事因关联关系回避表决,所以只有10人投票。由于有7票赞成,已经超过2/3以上多数通过(7/10>2/3)。最后,决议按照万科的算法通过。笔者暂且不论华润与万科之争背后的故事,举此例只是想说明董事会的席位对股东而言非常重要。

我国《公司法》对公司的哪些事项需要由董事会表决通过,如何表决都作出了具体的规定。那么,如何来获得董事会席位呢?在大多数人看来,就是大股东说了算呗。在通常的直接投票方式中,持股较多的股东有可能囊括董事会的所有席位。从表面看,这是公平的,但这存在着明显的不合理,因为其暗含的一个逻辑是——中小股东将丧失董事会话语权。

如何来解决这个投票中的技术问题,从制度设计上保护中小股东利益?一个办法就是实行累积投票制。我国《公司法》第106条就有如下规定:股东大会选举董事、监事可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。

什么是累积投票制?《公司法》解释如下:“本法所称累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。”

法律条文太过晦涩,举例来说——假设某公司要选出3名董事,公司股份共计10000股。为方便说明,将股东限定为2人。其中大股东持股6000股,拥有公司60%的股份;小股东持股4000股,拥有公司40%的股份。该公司股东大会拟选举3名董事,大股东提出A、B、C共计3名候选人,小股东提出D、E两名候选人。在通常的直接投票制度下,A、B、C这3名候选人,只要上台竞选演说,大股东一举手,候选人就可当选。而小股东提名的竞选人D和E,无论演说多么精彩,只要大股东不举手,就会落选。这样,其结果就会是大股东提名的3个候选人全部当选。

而在累积投票制度下,投票结果则不相同。在累积投票制度中,大股东的表决权为共计6000(股)乘以3(待选董事名额)=18000个表决权。小股东的表决权为4000(股)乘以3(待选董事名额)=12000个表决权。在5名候选人发表完竞选演讲后,大股东和小股东再一次性行使表决权。如果小股东一次性地将12000个表决权全部投给其题名的某一个候选人,就必然可以让其当选为董事。这样在董事会中就会有小股东的利益代表。

累积投票制度正是通过投票数的累积计算,扩大了股东的表决权数量,防止了大股东利用表决权的优势操纵董事选举。该投票制度还限制了表决权的重复使用,避免了大股东垄断全部董事选任。不过需要提醒的是,《公司法》并没有明确,公司在选举董事监事时是可以选择累积投票制度,而非必须实行累积投票制度。因此,中小股东们要提升话语权,维护自身的利益,要记住累积投票制度这个有利的工具。

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