深圳证券交易所日前发布《董秘信息披露实用手册》（以下简称《董秘手册》），从董事会秘书主要的工作职责信息披露入手，对包括信息披露实务概述、证券发行上市、临时报告、定期报告、交易和关联交易、投资者关系管理等400多个问题通过12章进行详细指导。

深交所从董秘信披角度对上市公司董秘提出进一步要求。除了信息披露之外，上市公司董秘的职责还有哪些？如何成为一名好的董秘？《经济日报》记者采访多位上市公司董秘和相关专家学者，他们认为，这需要董秘自身综合素质的提升以及外部环境的逐步改善。

当好“内当家”和“外当家”

董秘属于上市公司高级管理人员，由董事会聘任并对董事会负责，是上市公司与沪深交易所之间的固定联络人。一般而言，董秘对外负责公司的信息披露和投资者关系管理；对内则负责筹备董事会会议、股东大会，保障公司规范化运作等诸多事宜。

在A股上市公司中，董秘扮演着极其重要的角色。一名合格的董秘首先要当好公司的“内当家”。“当好‘内当家’，首先要成为公司战略规划的‘参谋长’，这就需要董秘要有过硬的业务素质和丰富的专业知识。”上市公司爱尔眼科董秘吴士君告诉记者，董秘除了要对上市公司的所属行业了如指掌，还需精通金融和法律法规等相关知识。这都需要董秘持续不断地学习、充电，补充自身的“内存”，提高业务实力。

而当好公司的“内当家”，也需要时刻保持对公司内部的监督意识。具体来看，在上市公司开展市值管理方面，董秘有哪些内容需要注意？哪些方面是“高压线”？《董秘手册》提示，上市公司应正确把握市值管理的核心理念，绝不触碰虚假披露、内幕交易、市场操纵等“高压线”。市值管理要有整体观，必须为了全体股东的共同利益；要有长远观，促进公司的长期协调发展。

当然，董秘还应该成为多渠道维护投资者关系的“外当家”。对于董秘来说，其核心职能应该是负责公司的投资者关系，包括信息披露、安排业绩交流会和接待机构投资者等。“一方面，董秘要诚实、客观、及时地向外披露公司的重大决定和相关信息；另一方面，也应该具备灵活的应变能力和对外沟通能力。”桑德环境董秘马勒思说，在工作中，董秘经常会遇到机构投资者和个人投资者的调研，这其中可能会涉及不少敏感的问题，董秘在回答时，既要让投资者满意，又不能泄露公司的商业机密，回答时要适度、灵活应变。

相关制度仍需完善

董秘是上市公司的高管，成为公司高管的董秘并没有看起来那么“美好”，工作压力大、职责多，经常需要调整各股东之间的关系。

与成熟资本市场相比，A股上市公司一些董秘的职责和任务可能更多。马勒思举例说，在美国，董秘一般为上市公司的中层领导，主要负责投资者关系管理，一般只专注于公司的信息披露，一般不再兼任公司其他行政职务。而国内的董秘有“身兼数职”的现象，有些甚至是由副总裁、副总经理兼任。

在北京师范大学公司治理与企业研究中心主任高明华看来，“董秘是董事会的秘书，也是全体股东的秘书，他们的主要工作应该紧紧围绕公司全体股东的利益，并保护投资者的合法权益”。高明华建议，国内公司董秘应把主要精力放在投资者层面，由专职人员负责。

记者采访过的不少董秘坦言，困扰他们的难题还有，如何在满足公司大股东融资要求，适应公司发展的现实需要与监管层规定之间寻求平衡点。

“目前，资本市场中存在一股独大的现象，董秘往往‘唯大股东马首是瞻’，有时会为了符合大股东利益甚至突破监管底线以及损害中小股东利益。”元征科技董秘黄国斌认为，董秘不能成为大股东的“代言人”，不该突破监管底线，也不应损害中小股东的利益，应不断完善董秘的他律制度，提高董秘自身的自律要求。

在《董秘手册》中明确提出，任何机构及个人不得干预董秘的工作；董秘在履职过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。

“国内上市公司董秘不应兼任太多职务，类似*ST星美总裁兼任董秘的现象更不应发生。”高明华建议，目前还需强化董秘的权利保护，《公司法》《劳动法》中涉及对员工权利保护的条款，应该在董秘身上得到应有体现，防止董秘因担心与大股东产生“摩擦”而无奈违规等现象发生。