7月25日晚间，宏源证券发布重组预案，宣布申银万国证券以换股方式吸收合并宏源证券，即申银万国证券向宏源证券全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票。

自去年10月30日宏源证券停牌以来，由两家公司股东中央汇金公司主导的资本整合终于落下帷幕，国内证券业史上最大的市场化并购案例终于出炉。

“最大营收”券商诞生

本次合并完成后，新公司将承继及承接宏源证券、申银万国证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务；新公司的股票将申请在深交所上市流通，注册地设在新疆。

“此次合并是汇金系券商的整合。从业务结构上看，申万和宏源各有优势。其中申万擅长经纪和研究业务，宏源投行和资管业务是优势，二者结合正好实现优势互补。”长城证券分析师黄飚说。据了解，目前汇金公司直接持有申银万国55.38%的股份，并通过其全资子公司中国建银投资公司间接持有宏源证券60.02%的股份。

但宏源证券与申银万国合并的意义并不局限如此。根据中国证券业协会近期公布的2013年度证券公司经营数据显示，原本综合排名在行业第十位左右的申银万国和宏源证券两家公司在合并后将一跃进入行业第一梯队。

据统计，新公司的年营业收入可达88亿元，净资产收益率达8.55%，营业网点超过300家，客户资金余额达333亿元，上述指标均高居行业首位。总资产达919亿元，前进至行业第5位；净资产和净资本则提升至行业第4位。

券商“抱团”看点多

实际上，申万宏源的强强联合是继方正证券合并民族证券、国泰君安收购上海证券之后，近期发生的又一次券商并购。

“我们对宏源证券换股价格在市场低价基础上给予一定的换股溢价。申万发行价格是财政部批准，价格本身具有公允性，而新公司实现上市后，还能实现一定流动性溢价。”宏源证券董事长冯戎表示，这是在维护两家公司股东特别是中小股东利益方面所做的安排。

值得一提的是，本次合并后，新公司将形成“投资控股集团（上市公司）+证券子公司”的母子公司双层架构。申银万国证券公司董事长李剑阁表示，这一架构是本次重组方案非常具有创新的设计，改变过去上市公司单一靠证券业务的发展模式。未来新公司在巩固和扩大证券业务优势的同时，将进一步吸纳银行、保险、信托和租赁等金融业务资源，建立起以资本市场业务为核心的纵向一体化金融服务全产业链。

华泰联合总裁刘晓丹认为，此次重组不同于过往资本市场多为母子公司之间的吸收合并案例，是同一控制人下两家独立公司通过资本市场进行市场化平等合并的创新案例。在合并重组的顶层设计上，它对证券行业的并购具有标杆意义和示范效应。