7月11日，中国证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》向社会公开征求意见。业内人士表示，凸显简政放权、完善审核分道制，以及明确借壳上市标准是本次征求意见稿的最大亮点。

“并购重组是产业结构调整的重要途径之一，需要资本市场为其提供有力支撑；另一方面，并购重组又对满足资本市场在资金、股本、股权、托管等层面的需求起到一定的推动作用。”天相投资咨询公司董事长林义相告诉《经济日报》记者，发达的资本市场为并购重组提供了良好的环境，同时并购重组也可去库存，消化产能过剩，并购重组与发展资本市场是一对相辅相成的关系。

此次《重组办法》和《收购办法》大幅取消上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批，取消要约收购事前审批以及两项要约收购豁免情形的审批，体现出“放松管制、加强监管”的市场化监管理念，凸显简政放权的色彩。

值得注意的是，根据《证券法》现行规定，上市公司发行新股用于并购重组的，因涉及发行行为，不论是否达到重大标准，仍须报经核准。“在推动《证券法》修订完善的同时，证监会已于去年启动发行股份购买资产的审核分道制，根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的监管制度安排，有条件的减少审核内容和环节，提高审核效率。本次《重组办法》的修订，也明确了审核分道制工作机制。”证监会新闻发言人邓舸表示。

“目前，在交易方式、定价等层面会存在一些非市场化因素影响上市公司间的并购重组，甚至会造成错配的后果。所有的上市公司都是市场中的主体，他们的决策理应是市场行为。并购重组是一种市场化行为，凸显简政放权尤为重要。”中联资产评估有限公司董事长沈琦说。

此次《重组办法》和《收购办法》中涉及借壳上市的修订主要有3个方面：一是在规章层面明确借壳上市标准与IPO等同，这一要求证监会已于2013年11月30日在《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》中予以明确；二是明确禁止创业板公司借壳上市；三是将借壳方进一步明确为“收购人及其关联人”，进一步防止规避行为。

邓舸表示，从最近3年的借壳案例看，购买资产并不仅仅是向收购人，有65%的案例是向收购人及其关联人一同购买，虽然实践中已将关联人一并视为借壳方，但规则上没有明确，存在模糊地带。为防止收购人在取得控制权后通过其关联人注入资产而规避监管，本次修订将借壳方明确为“收购人及其关联人”。

“明确禁止创业板公司借壳上市是本次修订的一大亮点。”英大证券研究所所长李大霄说，此次修订利于创业板公司净化环境，进一步突出其支持创业创新与优胜劣汰的功能定位，助力其更好地为实体经济服务。此外，“完善借壳上市的界定，明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求，遏止规避IPO规定的‘绕道上市’，利于进一步净化资本市场环境。”邓舸说。

“从上市企业方面来看，发展外延式并购应早日提上日程；而对于普通投资者而言，并购重组将带来很多不可忽视的投资标的。”张彦说。