1.重要提示

1.1紫金信托有限责任公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2公司股东会已建立独立董事制度，独立董事保证本报告内容真实、完整和准确。

1.3公司编制的2013年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4公司法定代表人王海涛、主管会计部门负责人陈峥和会计部门负责人杨黎文声明并保证年度报告中财务报告的真实、完整。

2.公司概况

2.1公司简介

紫金信托有限责任公司（简称“紫金信托”或“公司”）前身为南京市信托投资公司，成立于1992年。在历经股权变更后，2010年经中国银行业监督管理委员会批准公司实施增资重组，公司控股股东为国资全资设立的南京紫金投资集团有限责任公司（简称“紫金投资集团”），引入国际著名的信托金融机构——三井住友信托银行股份有限公司（SUMITOMO MITSUI TRUST BANK,LIMITED.）（简称“三井住友信托”）以及三胞集团等多家国内知名企业作为战略投资者，注册资本为5亿元人民币。2010年10月，经中国银行业监督管理委员会批准重新登记并正式更名为“紫金信托有限责任公司”（《中国银监会关于南京市信托投资公司重新登记等有关事项的批复》银监复〔2010〕485号），经中国银监会江苏监管局颁发《金融许可证》并于2010年11月28日在南京开业。

2013年9月3日，经中国银监会批准（《中国银监会关于紫金信托有限责任公司变更股权、增加注册资本及修改公司章程的批复》银监复【2013】448号），公司注册资本由5亿元人民币增至12亿元人民币。

公司秉持“责任·专业·开放·分享”的经营理念，认真贯彻各项法律法规的要求，立足信托主业，发挥“受人之托、代人理财”的功能，完善法人治理结构，优化经营机制，探索业务创新，加强队伍建设，经济效益稳步增长，切实维护受益人的利益。公司正努力发展成为行业中资产质量优良、管理规范、经营合规、风控力强、信息透明的信托公司。

2.2组织结构

图2.2组织结构

3.公司治理结构

3.1股东

报告期末公司股东总数为5家，最终实际控制人为南京紫金投资集团有限责任公司。出资比例在10%及以上的股东及出资情况如下表：

表3.1

3.2董事

表3.2-1(董事长、副董事长、董事)

（董事会成员履历）

表3.2-2（独立董事）

3.3监事

表3.3（监事会成员）

（监事会成员履历）

3.4高级管理人员

表3.4

3.5公司员工

4.经营管理

4.1经营目标、方针、战略规划

公司2013年度的经营目标是：积极推进各项业务的稳健有序发展，做大信托主业，做强财富中心，做稳固有业务，开拓证券业务。加强风险控制体系建设，持续优化业务流程，不断完善组织架构，全面保障公司业务发展。完成增资扩股增强公司自身实力，制定新三年战略规划为公司未来发展指明方向。推进品牌战略，打造公司品牌形象。

公司的经营方针是：抢抓市场机遇，大力开拓业务，强化风险控制，探索产品创新，优化运营管理，打造品牌形象。

公司的战略规划是：公司开业之初即提出将“为客户提供定制式服务的财富管理人”作为长期发展愿景。过去三年，公司坚持以市场为导向，依托公司区域、股东、团队的三大优势，发挥信托业务特点，提高团队素质，健全风险控制机制，加强业务创新，提升产品直销能力，增强核心竞争力。

未来三年，公司将继续坚持既定发展愿景，跟随主流市场的同时积极创新，做强基石业务，发展创新业务。同时以“成为中小金融机构产品供应商，中产阶级理财好伙伴”为目标，拓展基石客户群。

4.2经营业务的主要内容

4.2.1公司经营业务和品种

经中国银行业监督管理委员会批准，公司许可经营项目为：1、资金信托；2、动产信托；3、不动产信托；4、有价证券信托；5、其他财产或财产权信托；6、作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；7、经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；8、受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；9、办理居间、咨询、资信调查等业务；10、代保管及保管箱业务；11、以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；12、以固有财产为他人提供担保；13、从事同业拆借；14、中国法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。（外资比例低于25%）

一般经营项目：无。

4.2.2公司资产组合和分布

自营资产运用与分布表 金额单位：万元

信托资产运用与分布表 金额单位：万元

4.3市场分析

4.3.1影响公司发展的有利因素

（1）中国共产党十八届三中全会明确了今后中国改革发展方向。会议提出“建设统一开放、竞争有序的市场体系”与“市场在资源配置中起决定性作用”为信托行业发挥制度优势，更好地服务实体经济提供有力保障。

（2）财富管理市场不断成熟。中国仍处于居民财富快速增长的上升通道中，资产管理和财富管理的需求依然强劲，信托行业发展具备较好的市场基础。

（3）信托行业整体发展态势良好。2013年信托行业继续保持了较快发展速度，信托业务结构更加合理。信托行业健康发展不仅提升了行业在金融体系中的地位和影响力，而且有利于推动解决影响行业发展制度障碍。

（4）信托行业不断拓展“蓝海业务”。土地流转信托、消费权信托、家族财富管理信托等“蓝海业务”成功突破，为信托公司在泛资产管理时代实现差异化发展奠定了基础。

4.3.2影响公司发展的不利因素

（1）宏观经济增长乏力。宏观经济处于弱增长周期，流动性收紧成为常态，金融风险趋于增加，房地产投资增速放缓。这些不利因素不仅对于信托公司传统业务造成一定冲击，而且对于信托公司稳健经营，控制风险提出更高要求。

（2）资产管理市场竞争加剧。受到监管创新推动，券商、基金、保险开始加大对国内资产管理市场开拓，商业银行也在2013年开始试点理财管理计划。激烈的市场竞争导致信托行业利差逐步收窄，信托行业传统优势面临挑战。

4.4内部控制概况

4.4.1内部控制环境和内部控制文化

公司按照《公司法》、《信托公司管理办法》、《信托公司治理指引》和监管部门的要求完善公司治理的相关制度和实施细则，进一步明确了股东会、董事会和监事会的权责和制约关系，明确了董事会、监事会、经营班子的权责和授权制约关系；公司经营班子与下属部门形成了有效的授权分责关系。

公司坚持“责任·专业·开放·分享”的文化理念，讲求团队合作和奉献精神，尊重人才，努力实现员工价值，提高员工对公司的归属感和忠诚度，构筑以团队精神实现公司价值、以公司发展实现个人价值的企业文化体系。公司坚持依法合规经营的理念和风险控制优先的原则，形成业务不断发展和风险有效控制的运行机制，建立起员工职业道德规范和诚信记录，营造良好的合规经营文化环境。

4.4.2内部控制措施

公司坚持“内控优先、稳健运行”管理理念，持续加强内控制度体系建设和完善细化工作，制定出台有关业务管理和基础管理制度，全面覆盖信托业务、固有业务和基础管理工作。公司建立健全各项业务决策机构和决策程序。公司加强对投资策略、规模、品种、结构、期限等的决策管理。公司主要业务部门之间建立并逐步健全严格的隔离制度，实现四个分离:即信托业务与自营业务及其他业务相分离；不同的信托财产之间相分离；同一信托财产运用与保管相分离；业务操作与风险管控相分离。

对于信托业务，在信托项目尽职调查、业务审批、产品销售、存续管理、信息披露、清算核算、风险管控等各环节分别制定了管理办法和操作规程，业务运行规范化程度明显提高。在设立环节，公司通过制定各专项业务项目的尽职调查指引、建立科学有效的信托业务决策机制、严格按照公司制度和流程开展信托项目审查审批、根据法律法规制定规范的信托文件等措施实现内部控制；在运用环节，公司对信托财产运用严格遵守法律法规规定，实现信托财产的审批、运用和保管（托管）分离等措施；在管理环节，公司初步建立各类信托业务风险识别、评估、监测、报告控制体系，公司信托业务的前、中、后台信息交流保持渠道畅通和信息对称，建立信托项目及时分析、跟踪检查的管理制度，设立业务管理台账做好记录，实现内部控制；在清算终止环节，公司严格依据法律法规、信托文件制作处理信托事务的清算报告，及时向委托人、受益人进行披露，同时规范信托业务档案管理机制，以实现内部控制。截止2013年12月31日，公司信托赔付为零。

对于固有业务，公司全面加强资金投放的事前、事中和事后管理，业务运行继续保持良好，到期项目资金全部收回。遵循谨慎原则，建立健全固有业务决策机构和决策程序，制定年度自有资金配置计划与风险容忍度，严格按照董事会的有关规定及公司相关制度规定的程序与决策权限进行报审与审批，加强对固有业务的投资策略、规模、品种、结构、期限等的决策管理；公司坚持自有资金“低风险、高流动”的配置要求，根据经济形势、市场情况的变化，适时进行固有业务投资策略的调整；公司通过合理的预警机制、严密的账户管理、严格的资金审批调度、规范的交易操作及完善的业务档案管理制度等，控制固有业务的运作风险；公司投资决策有充分的投资依据，重要投资要有详细的研究报告和风控意见支持，并有决策流程和记录。截至2013年12月31日，公司不良资产为零。

4.4.3监督评价与纠正

公司的稽核审计部独立行使公司内部控制的监督、评价与纠正职责。在审计过程中发现的内部控制缺陷，向被审部门提出改进建议并敦促被审部门及时改进完善。稽核审计部有权直接向董事会、监事会和公司高管层报告内部控制审计情况。

公司实行事前、事中与事后“三位一体”的风险管理和监督评价体系，对业务环节和经营管理进行持续性的全方位、全过程的监督、评价、后评价与纠正。2013年稽核审计部全面完成了内部控制检查评价工作，符合监管规定、完善公司治理结构和强化内部控制体系建设的总体要求。事前监督主要从制度建设、流程设计与完善，风险信息收集、识别、评估与监测等方面开展，对公司的内部控制进行事前管理；事中监控，包括资产管理部门定期适时的业务监控、业务部门持续性监控以及稽核审计平台的过程监控；事后监督通过常规稽核、专项稽核、离任稽核等形式发现、评价公司经营中存在的制度和流程缺陷，并建立规范的后续整改跟踪程序，确保合理建议得到落实和改进，有效提升公司的内控水平。

4.5风险管理

4.5.1风险管理概况

报告期内，公司根据有关法规和监管规定，结合现代金融企业风险管理的基本原则，进一步建立健全了各类规章制度，细化了风险管控的组织分工，梳理优化了业务运行的全部流程，持续利用风险管理技术，对全业务品种风险和全业务流程风险进行了充分有效地识别、评估和处置。截至报告期末，“以全业务流程制度体系为经，以全业务品种制度规范为纬”的全面风险管控体系已基本建立，规章制度体系运行有力，固有与信托财产全部安全受控。

4.5.2风险状况

4.5.2.1信用风险状况

截至2013年12月31日，固有业务贷款余额2.6亿元，均为正常类贷款，无不良资产，风险分类真实、准确。

截止2013年12月31日，信托业务中信托融资类业务（含贷款）270亿元，占比69.1%，行业投向包括制造业、房地产、租赁和商务服务业、住宿和餐饮业、建筑业等，信托贷款资金投放全部符合国家产业政策和宏观调控要求。期末信托贷款无不良贷款，信托贷款质量良好。

4.5.2.2市场风险状况

截至2013年12月31日，固有业务投资余额81,119.24万元，包括：交易性金融资产6,617.67万元、可供出售金融资产68,992.00万元、持有至到期投资4,912.57万元、长期股权投资597.00万元；其中，具有公开市值的投资11,530.24万元。

截止2013年12月31日，投资类信托业务实收信托规模120.78亿元，主要是：（1）从投资人结构来看，集合投资类实收信托规模44.69亿元，单一投资类实收信托规模76.09亿元；（2）从投资方式来看，存放同业17.62亿元，可供出售及持有至到期投资87.69亿元，股权投资15.01亿元，其他类4,642.91万元。

对于存放同业投资，公司通过优选存放金融机构，市场风险较低；对于其他投资，公司通过优选交易对手、谨慎选择项目或标的物、严格的投后管理措施、对股票类标的物进行实时盯盘及设置预警机制，确保投资类信托业务的市场风险可控。

4.5.2.3操作风险状况

截止2012年12月31日，我司未出现重要操作风险事项。

4.5.2.4其他风险状况

包括流动性风险、声誉风险和集中度风险。

流动性风险：截至2013年12月31日，固有业务有2.6亿元贷款余额，未进行任何主动负债，流动性指标稳定性高；公司流动性资产为4.67亿元，流动性负债0.95亿元，流动性比例为4.92。2013年公司流动性指标进入正常水平，公司流动性充足。整体固有化程度低。目前公司同业存款项目风险较低，近期面临的兑付集中度和清算压力较小，流动性风险低。

声誉风险：截止2013年12月31日，我司未有任何信托项目赔付，存量信托项目运行正常，潜在赔偿责任风险较小。

集中度风险：截止2013年12月31日，固有业务贷款2.6亿元，贷款主要投向租赁和商务服务业及房地产业。信托业务融资类实收信托规模270亿元，最大三个行业依次为租赁和商务服务业、水利、环境和公共设施管理业、建筑业，三个行业合计占比69.81%。整体行业集中度不高，行业风险较低。

4.5.3风险管理

4.5.3.1信用风险管理

报告期内，公司对信用风险进行管理的措施主要集中在全面风险管控体系的建立健全与有效执行。具体包括：（1）纵向上持续对既有业务流程进行梳理和优化，构建和完善了涵盖项目投前、投中和投后的信用风险防范制度体系，该制度体系的有效运行，使得我司在投前尽职调查中，能有效约束信托经理，使其对信用风险应查尽查、应知尽知，并在有效识别信用风险的基础上主动防范风险；在投中审查审批中，能独立对信用风险进行进一步识别、评估和处置；在投后管理中，能明确投后工作的业务内容、职责分工和运行流程，对信用风险的管理做到责任清晰、管理有效、披露充分。（2）横向上认真对成熟业务品种进行梳理和分类，以重点业务板块房地产和基础设施为中心向两端进行覆盖，公司先后于报告期内推出《住宅类房地产股权投资信托业务展业指引》 、《住宅类房地产融资业务展业指引》、《融资平台展业指引（2013）》等专项业务品种制度规范，初步建立覆盖房地产类业务、基础设施类业务和证券类业务在内的全业务品种制度体系，实现了对全业务品种的信用风险有效管控。

4.5.3.2市场风险管理

报告期内，在董事会制定的战略指导下，针对市场风险，经营层采取了以培养人才、锻炼队伍为出发点，以少量、分散为原则的投资策略，稳健地开展相关领域投资，合理规避市场风险。具体经营措施包括：（1）培养和引进了与投资业务规模和市场风险管理需求相适应的专业团队，相关岗位人员投资经验丰富、对市场风险的认识充分、投资行为审慎；（2）逐步完善市场风险防控制度，并在业务决策流程中坚决执行；（3）使用的风险计量工具和方法与公司投资业务规模和复杂程度基本适应；（4）在产品投资前进行深入细致的尽职调查；（5）对敏感性行业和国家宏观调控重点行业的投资采取特殊的风险防范措施。

4.5.3.3操作风险管理

报告期间，公司在以内控措施为主的环境下制定了一系列政策及程序以识别、评估、报告、管理和控制操作风险。这套机制涵盖财务、固有业务、信托业务、信息系统的应用与管理和法律合规等业务维度，该机制致力于使公司能够全面识别并应对于所有主要产品、活动、流程和系统中的内在操作风险。具体措施包括：（1）持续稳步推进操作风险与内部控制自我评估工作，识别评估关键风险点，优化、完善内部控制措施；（2）完善员工违规行为的内部报告制度;（3）健全内部控制制度，加强员工培训以保障政策和程序的遵循性；（4）加强不同部门、不同岗位之间的业务操作制约平衡机制；（5）完善系统的授权管理和业务操作制度;（6）督促反洗钱团队履行反洗钱各项法定义务，认真做好客户身份识别、客户身份资料及交易记录保存等工作；（7）加强执行层面关键环节操作风险监控工作，开展执行层面关键风险点监控检查工作，强化执行层面内部控制和风险管理；（8）加强信息系统的建设工作。

4.5.3.4其他风险管理

包括流动性风险管理、声誉风险管理和集中度风险管理。

报告期内，流动性风险管理措施主要包括：（1）在决策层面，从金融企业整体运营安全的高度制定出识别风险、监测风险、调控头寸的策略；（2）在执行层面，运营团队中配备了专岗专人测算流动性缺口，并设立预警机制应对流动性风险；（3）在监督层面，风险管理部门、稽核审计部门按制度要求对流动性风险管理体系运行的有效性进行常效监督检查。

报告期内，声誉风险管理的措施主要包括：（1）加强员工对声誉风险的认识，培养以声誉为导向的公司文化，积极探索声誉风险评估机制和考核机制，在公司内部形成自上而下的声誉管理意识；（2）建立舆情监测机制，及时有效地识别、监测、评估、报告声誉风险；加强信息的透明化，及时全面地向投资者披露各种信息，把增强公司透明度作为完善公司治理的重要内容，使投资者和社会对整个公司有充分的了解；（3）积极开展包括设立公益信托在内的各类履行社会责任的活动，树立良好的品牌和形象，提高公司的知名度、美誉度。

报告期内，集中度风险管理的措施主要包括：（1）结合我司的经营特点，适度进行分散化、多元化的经营策略，避免单一行业、单一客户的过度集中；（2）加强数量统计分析和市场监测，提升技术分析能力，有效防范和控制因集中度风险引致的损失。

5.报告期末及上一年末的比较式会计报表

5.1自营资产

5.1.1会计师事务所审计结论

立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了紫金信托有限责任公司财务报表，包括2013年12月31日的资产负债表、2013年度利润表、2013年度现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注，出具《审计报告》（信会师报字【2014】第530001号），认为：紫金信托有限责任公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了紫金信托有限责任公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。

5.1.2资产负债表

法定代表人：王海涛 主管会计工作负责人：陈峥 会计机构负责人：杨黎文

法定代表人：王海涛 主管会计工作负责人：陈峥 会计机构负责人：杨黎文

5.1.3利润表

法定代表人：王海涛 主管会计工作负责人：陈峥 会计机构负责人：杨黎文

5.1.4所有者权益变动表

法定代表人：王海涛 主管会计工作负责人：陈峥 会计机构负责人：杨黎文

5.2信托资产

5.2.1信托项目资产负债汇总表

2013年12月31日

编制单位:紫金信托有限责任公司 单位：人民币元

法定代表人： 王海涛 主管会计工作负责人：陈峥 会计机构负责人： 蒋为强

5.2.2信托项目利润及利润分配汇总表

2013年度

编制单位:紫金信托有限责任公司 单位：人民币元

法定代表人：王海涛 主管会计工作负责人：陈峥 会计机构负责人：蒋为强