民间资本进入金融业，对于动员社会资金进入实体经济，促进金融机构股权结构多元化，激发金融机构市场活力具有重要意义。在这一过程中，应遵循金融业自身发展规律，法律制度的完善和金融监管的改进也应同步推进。

☞ 发展民营银行的意义

国务院办公厅近日发布的《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》明确提出，尝试由民间资本发起设立自担风险的民营银行、金融租赁公司和消费金融公司等金融机构。在调查中，多数人对发展民营银行，有以下几种观点：

一是解决“中小微企业融资难”说。持这一观点的人认为，既然“大银行不愿给小企业贷款”，小企业融资难问题大银行解决不了，那就应该从组织体系寻求突破，发展小银行。民营银行作为小银行，其定位应当是为中小企业、小微企业（以下统称小企业）融资提供服务。这一观点有一定理论基础。但是，大银行对此并不认同。大银行认为他们也在为中小企业甚至微型企业提供融资服务，而且有数据为证。许多专家也不认同，并从理论上证明大银行为小企业提供融资，反而比小银行更有优势，因为大银行在网点数量、风险管理水平、整体实力上优于小银行。然而，不但小银行对上述观点不认同，小企业更是坚决反对。地方政府及相关部门也持有强烈的意见。看来，这是一个非常复杂的问题，决非大银行大企业、小银行小企业那么简单。

二是“打破银行业垄断”说。关于银行业是否存在垄断问题，近年来学术界、社会上争论得也异常激烈。金融部门特别是银行界对“垄断说”很不认同，认为无论是大银行数量，还是小银行数量，中国不比其他国家少，竞争不比其他国家差，在银行业从业压力非常大。有的还认为，过去10年，中国银行业改革的目标之一，就是致力于通过商业化、市场化取向的改革，提高中国银行业竞争程度。但是，反对者对此不认同，他们甚至提出，如果不是垄断之故，在其他行业普遍走势不好之际，为何唯独银行业“一枝独秀”？看来，这一问题也相当复杂，决非“垄断”二字那么简单。但无论如何，终归有一点是大家一致认同的，即在银行业实行严格的数量管制的监管政策下，那就是多一点小银行，对缓解小企业融资难是有益的，对提高我国银行业的竞争程度也是有益的。

三是“放宽民营资本进入金融领域”说。其实，民营资本进入金融领域，包括进入银行业，渠道已经完全多元化了，战略投资者、股权转让、上市银行股份持有等等，都是民营资本进入银行业的途径。因此，可以这样理解，发展民营银行，不等于取消对民营资本进入银行业的禁止性条款，现行监管政策并非禁止民营资本进入银行业，并不存在“玻璃门”，只是“门开得不够大”，“不解渴、不过瘾”。从这个意义上说，允许民营资本发起设立民营银行，意味着民营资本进入银行领域多了一条通道，而且这条通道是直接的，不是间接的。这与其他通道有着极大的区别。特别是对于民营企业家来说，这条通道的好处是不言而喻的，当然，其中还需要加强监管和防范。

总之，放宽对民营资本的准入，增加银行数量，符合中国金融业长远改革方向，对发展民营经济也是非常有益的。

☞ 把握民营银行的定位

其实，“民营银行”并不是具有特定涵义的法律术语，这仅仅算是一个简称。根据以往的一些研究，民营银行的定位可能有如下几个明显特征：一是依照《公司法》和《商业银行法》设立；二是民营资本处于整体控股地位；三是风险自担的商业银行；四是在限定区域内经营业务的社区银行；五是规模上的小型和数量上的众多性；六是主要为小企业提供资金支持，如小额贷款等；七是监管上适用现行法律法规。

这里需要讨论的是，民营银行是否是我国银行业一个新的分类？民营银行与现有的银行类型是什么关系？从以上几个主要特征看，民营银行可考虑明确以下几点：

首先，是“商业银行”，是以盈利为目标的银行；其次，是“股份制银行”，而不是合作制银行，不是翻版的“农信社”，股东数量应符合《公司法》的规定；第三，是“民营资本控股”，而非“国有”或“国有控股”；第四，是“区域性银行”，至少发展的初衷不是令其成为持有全国性牌照的银行；第五，是小银行，而不是大银行，服务对象也应当以小企业为主。关于服务对象，难以作出规定，只能通过信贷政策效果评估进行“窗口指导”。这一点，还可以从法律、监管、信贷政策等角度进行探讨。

☞ 投资者关注的焦点

关于民营银行的持牌制度，是投资者比较关注的一个问题。多数人理解，目前讨论的民营银行，应是全牌照的银行，允许全面办理中央银行和《商业银行法》规定的各项银行业务，既可以吸收存款，也可以发放贷款；既可以吸收企业存款，也可以吸收居民储蓄存款。但也有观点认为，考虑到目前我国的存款保险制度尚未建立，在设立民营银行时，可借鉴英国等国家的银行多级持牌制度，尝试探索一种新的、有限持牌的商业银行运营模式，即对民营银行的负债业务引入合格存款人制度，对存款人做出一定限制，比如不得吸收居民储蓄存款，或只能吸收一定数额以上的存款，体现对低收入阶层的保护，并防范民营银行出现倒闭风险时对社会低收入阶层的冲击，维护金融和社会稳定。这是值得探讨的。

从政策导向角度出发，为鼓励出资人将民营银行定位为社区银行，并主要服务于中小企业，可考虑借鉴美国发展社区银行的经验，对在一定区域内中小企业贷款达到一定规模的民营银行，给予税收方面的优惠，中央银行和监管部门可降低民营银行存款准备金率、增加再贷款和再贴现，增强贷款投放能力。地方政府也可以根据财力状况，建立区域性的社区银行政策性业务补偿基金，向社区银行在社区承担的部分政策性业务提供支持，确保社区银行的正当经营利益。同时，为了鼓励此类有限制牌照银行改进管理、改善经营，可以视其经营状况、市场声誉和一定的经营年限逐级向上申领高等级牌照，以形成正向激励。

☞ 建立有效的保障监督

从2008年国际金融危机的教训看，缺乏有效的制度保障与支撑，是目前放宽银行准入条件的最大问题。如果制度建设滞后，大幅度降低准入条件、大量增加民营资本控制的商业银行，很可能会带来巨大的道德风险和系统性金融风险。目前可考虑推进以下几方面的工作：

一是建立健全存款保险制度。世界金融百年来的实践证明，存款保险制度对商业银行可能出现的道德风险具有有效的、硬性的市场约束。二是推进利率市场化。如果存款利率未完全市场化，民营银行设立后，其资金来源可能受到一定的约束，因之其信用规模的扩张也容易受到限制，这可能会影响民营银行的长远发展。三是完善信用评级体系。有效的企业与个人信用评级制度和评估体系，以及良好的金融生态环境等，对民营银行的发展也很重要。这里需要关注的是，民营银行出资人特别是控股股东的资信状况，应当引起重视，必要的情况下，监管部门可考虑采取措施对之进行适当监管。

另一方面，在民营银行发展中，加强监督和管理也尤为重要。从某种意义上说，对民营银行监督管理的重点是防止可能出现的内部人控制。为达此目标，首先可考虑完善资本金约束并对关联交易进行严格规制。其次，在民营银行的风险防范上，建立一个事前的、完备的民营银行救助、退出、清算程序尤为重要。可考虑对新设民营银行实行资本充足率下降至一定水平即触发接管程序等规定。此外，对应于民营银行潜在的经营风险和道德风险，可考虑实行更为严格的信息披露制度。其中，关于民营银行股东特别是大股东的关联交易是最为关键的内部信息，建议采取严格的措施及时对外公开披露，保证对大股东的行为进行有效约束。

总之，在肯定民营银行准入的制度意义、理论意义和实践意义的同时，也应看到，民营银行的产生、发展，应该是市场选择的结果，其准入路径应遵循银行业自身发展规律，民营银行的发展也必须与法律制度的完善和金融监管的改进同步推进。唯其如此，“尝试由民间资本发起设立自担风险的民营银行”才具有可操作性和可持续性。（作者单位：武汉大学经济与管理学院）