背景

证监会近日发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定(征求意见稿)》，规范上市公司借壳上市和重组行为。《征求意见稿》主要包含三方面的内容：规范和引导借壳上市、完善发行股份购买资产的制度规定、支持并购重组配套融资。新规对资本市场的重组行为“有保有压”，借壳上市条件更为严格，将执行IPO趋同标准，拟借壳资产需持续两年盈利，这避免了绩差股被爆炒的可能。同时，支持上市公司重大资产重组与配套融资同步操作，有利于企业做强做大，完善经营。

正常的公司IPO需要连续三年盈利，而以前借壳上市并不需要达到这个条件。正是因为有了这个“捷径”，一些陷入亏损或者资质平平的非上市公司就能以低成本、高效率的方式进入上市融资的平台，也因此资本市场上的“壳”资源成为争抢的对象。

通过明确规定借壳上市的监管范围、监管条件和监管方式，将有利于遏制对市场绩差股的投机炒作以及有关内幕交易等问题，有利于统筹平衡借壳上市与IPO的监管效率，也有利于市场化退市机制改革的推进和完善，能够最大限度地避免违规操作的发生，保护投资者利益，促进市场健康发展。

在《征求意见稿》中，借壳上市拟执行IPO趋同标准。一是要求拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上,最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元；二是要求借壳上市完成后,上市公司应当符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；三是要求借壳上市应当符合国家产业政策要求，属于金融、创业投资等特定行业的借壳上市，由中国证监会另行规定。

此外，根据《征求意见稿》，上市公司为促进行业或者产业整合，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，并明确规定向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元。

为提高市场配置资源的效率，《征求意见稿》明确，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。这项规定将适用于为提高重大资产重组项目整合绩效而支付部分对价和补充流动资金等情形。

此外，《征求意见稿》允许上市公司发行股份购买资产与配套融资同步操作，解除了相关二者分开操作的政策限制，实现一次受理，一次核准，有利于上市公司拓宽兼并重组融资渠道，减少并购重组审核环节，提高并购重组的市场效率。同时，也为进一步探索通过发行股份、债券、可转换债等方式拓宽并购融资渠道，不断创新和丰富并购融资工具开辟了通道。