编者按 中央企业建设规范董事会、完善公司法人治理结构是实现中央企业做强做优的制度基础，也是实现国有资产出资人在企业层面到位的重要途径。“十二五”时期，中央企业要成为具有国际竞争力的世界一流企业，必须提升管理水平，建设规范董事会，确保企业的决策与执行分开。我们将聚焦中央企业中建设规范董事会、完善公司法人治理结构的典型，介绍好经验好做法。

国有企业建设规范董事会、完善公司法人治理结构一方面要借鉴国际经验、与国际接轨；另一方面还要综合考虑中国国有企业的发展现状，考虑国有企业特别是中央企业的地位作用，不能脱离企业所处政治、经济和社会环境。从中央企业完善治理结构的现实问题出发，探索完善公司治理新路子任重道远。

中央企业要实现做强做优、发展成为具有国际竞争力的世界一流企业，完善公司法人治理结构是需要关注的重要问题。

国有大中型企业建立现代企业制度是党中央、国务院明确的改革方向，1993年党的十四届三中全会指出，国有企业改革的方向是建立现代企业制度。同年，新《公司法》出台，规定了公司法人治理结构框架。党的十五届四中全会指出，公司制是现代企业制度的一种有效组织形式，公司法人治理结构是公司制的核心，要形成股东会、董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。党的十六届三中全会指出，要按照现代企业制度要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。

目前，多数中央企业特别是企业集团层面仍然是总经理负责制，没有建立董事会；一部分按照《公司法》改制为国有独资公司，建立了董事会，但是董事会、经理层、党（委）人员高度重合，决策与执行重叠，实质上仍没有改变“一把手”领导体制。完善公司治理结构是企业实现可持续发展的制度基础，在经济全球化的直接影响下，公司治理的全球化浪潮方兴未艾，无论是发达国家还是发展中国家，都把完善公司治理作为保障企业长期稳定的必要措施。在市场经济条件下，国有企业要生存，要发展，尤其是中央企业大多处在关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和领域，关系经济社会发展全局，企业领导体制必须科学化，企业高层决策体制必须符合企业的发展规律。因此，中央企业建设规范董事会、完善公司法人治理结构，是构建国有企业科学发展的体制基础，打通了国资委履行出资人职责的途径，实现了出资人真正到位，通过董事会对企业进行个性化的考核、管理和战略控制，保障企业持续稳定发展。

2004年开始，国资委在中央企业开展了建设规范董事会试点工作。2005年10月17日，以宝钢集团董事会作为启动试点工作标志，董事会试点工作稳步推进，截至2010年底，建设规范董事会的中央企业户数扩大到30家。并在制度建设上取得重大进展。确立了外部董事制度。外部董事在董事会中占多数席位是中央企业建设规范董事会的基本要求，还有5家企业探索了由外部董事担任董事长。企业薪酬与考核、审计委员会成员全部由外部董事担任，也是国资委将业绩考核等权限交给企业的基本条件。为建设一支高素质、结构合理的外部董事队伍，国资委建立了外部董事资格认证制度，成立了中央企业外部董事专业资格认定委员会，严格董事选聘程序，截至2010年4月，已聘请中央企业原负责人、民营企业家、境外大公司董事和高管、高等院校和研究机构的专家学者等77名外部董事，建立了中央企业外部董事人才库，储备了200多名外部董事人选，服务于中央企业子企业和各地国资委监管企业的外部董事人才库也取得了积极进展。

国有企业建设规范董事会、完善公司法人治理结构一方面要借鉴国际经验、与国际接轨；另一方面还要综合考虑中国国有企业的发展现状，考虑国有企业特别是中央企业的地位作用，不能脱离企业所处政治、经济和社会环境。从中央企业完善治理结构的现实问题出发，探索完善公司治理新路子任重道远。