背景

证监会日前制定了《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》，建立问核机制，进一步落实保荐责任。据证监会相关负责人介绍，在发审和现场检查中，部分保荐机构的尽职调查工作不符合《保荐人尽职调查工作准则》的要求，发行人的财务风险没有得到合理控制。而问核机制则是对保荐机构和保荐代表人尽职调查工作的一项监督机制。其中询问的问题涵盖了审核过程中关注的近40个方面问题，包括投资者投资判断时关注的重要事项，如发行人行业排名和行业数据、主要供应商和经销商情况，环保情况、拥有或使用商标和专利等知识产权情况等。

保荐制度是证券发行上市市场化约束机制的重要环节。在新股发行量持续高企的环境下，完善保荐制度能更全面准确地掌握上市公司的财务、管理等各个方面情况，合理控制风险，保证上市公司的质量和投资人的合法权益。证监会此次制定的《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》，则正是为了了解保荐机构及其保荐代表人对发行人重要事项的核查情况，监督他们切实履行保荐职责，提高工作质量。

当前上市保荐工作存在着一些问题，例如有的保荐机构独立核查能力薄弱，对律师、会计师、资产评估师等其他中介机构的意见依赖性很大；有的保荐机构没有走访发行人的主要客户，对重要资产未进行尽职调查，发行人的财务风险没有得到合理控制。

而且现有的法律法规和规章对保荐机构和保荐代表人规定的监管措施以事后追究责任为主，只有当问题暴露后才可能追究责任，而问核机制建立后，监管将贯穿在整个过程之中。

问核机制是加强对保荐机构和保荐代表人执业过程监管的一项重要举措。每一个保荐项目将在见面会当天由审核人员约请保荐机构的保荐业务负责人、签字保荐代表人，逐项询问该项目主要问题的尽职调查工作情况，并由上述人员签字确认其已勤勉尽责履行了各项尽职调查义务。审核人员将对问核情况进行评价，评价结果作为对保荐机构和保荐代表人考核和评价的依据之一。问核机制将监管关口前移，并将所有保荐项目纳入监管范围是强化过程监管的重要举措。

问核机制的实施将进一步强化中介机构的责任，促进市场各方归位尽责、各司其职。尽管发行人及其董事、监事和高级管理人员对证券发行上市申请文件负主要责任，但保荐机构应按照《证券法》的要求对发行人的申请文件及信息披露资料进行审慎核查。保荐机构在证券发行上市的中介机构处于主导地位，其执业水平和执业态度对保荐项目的质量具有重要影响。问核机制的建立进一步完善了保荐制度，促进保荐机构和保荐代表人切实履行保荐职责，完善市场化约束机制，强化市场诚信文化建设，为证券发行制度的后续改革奠定坚实的基础。