证监会近日发布了5个并购重组法规适用意见，内容包括上市公司严重财务困难认定、要约豁免申请条款选用、二级市场收购的完成时点、拟购买资产存在资金占用问题、上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算等。

中国证监会有关部门负责人表示，这些法规适用意见就市场参与主体对《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》有关法规理解上可能存在不一致的问题加以明确，体现其严肃性和法律效力。

信息公开透明是资本市场的基本特点和内在要求。资本市场是典型的信息市场，具有参与者众、影响因素多、不确定性大的特点，市场各类金融工具交易价格都是对各类信息的综合反映。

上市公司并购重组业务的复杂利益平衡、交易方案多变以及交易进程的不确定，决定了并购业务中推行“阳光作业”的重要性。上市公司一个重大的并购重组，一般需要较长时间的酝酿和沟通，尤其是涉及各主体的利益协调和安排，重组资产的规范和梳理、必要外部机构的沟通等环节。

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（二）项规定，在“上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益”的情形下，收购人可以申请豁免要约收购义务。上述规定为收购人以危机上市公司为目标公司，实施有利于优化资源配置的收购活动提供了制度空间。为明确《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（二）项有关“上市公司面临严重财务困难”的适用条件，进一步规范上市公司收购行为，规定上市公司存在以下情形之一的，可以认定其面临严重财务困难：一是最近两年连续亏损；二是因三年连续亏损，股票被暂停上市；三是最近一年期末股东权益为负值；四是最近一年亏损且其主营业务已停顿半年以上，以及中国证监会认定的其他情形。

近年来，证监会致力于推行“阳光化审核”，采取了一系列举措，以增进市场参与主体对证监会颁布的法规、审核工作程序的了解，引导市场参与主体注重重组方案的质量，促进财务顾问等中介机构更好地履行勤勉尽责义务。2010年，证监会对并购重组中常见问题以及多年来形成的审核标准进行了集中梳理，分别以问题与解答、审核意见关注要点、法律适用意见及法规修正案等多种形式陆续对外公开。迄今为止，证监会在网络业务咨询平台上共计发布了30余条并购重组问题与解答及15项共性问题审核意见关注要点，此次又推出5项法规适用意见。已公开的内容涉及法规解释、申报材料要求、中介机构的要求、特殊行业相关要求、程序性规定、审核政策的重申及实务中的一些常见做法等，基本实现了审核制度、审核标准的“阳光化作业”。

提高并购重组审核的“透明度”，实行“阳光化作业”，是保障并购市场规范化发展的基础性工作，既有利于加强对监管者的自身约束，增强证监会审核工作的公信力和效率，也有利于形成市场合理预期，提高市场参与主体的规范化水平。证监会已建立长效工作机制，将坚持市场化改革方向，着力提高行政许可和日常监管工作的透明度，切实维护市场公平、公正，推动并购市场平稳、有序、健康发展。