近日，财政部、国家工商行政管理总局联合发布了《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》，这是会计师事务所做大做强的重要制度创新。

  现行《注册会计师法》规定了两种会计师事务所组织形式，即合伙制与有限责任公司制（以下简称“有限责任制”）。根据财政会计行业管理信息系统的统计数据，截至2010年7月1日，我国共有会计师事务所6892家（不含分所），其中有限责任制会计师事务所4428家，占64％；合伙制会计师事务所2464家，占36％。尤需指出的是，在2009年度百强会计师事务所中，仅有3家为合伙制会计师事务所。

  随着我国注册会计师行业的快速发展，有限责任制组织形式在决策机制、股东限制、质量控制、税收政策等方面均日渐难以满足大中型会计师事务所加快发展的形势需要。

  一是有限责任制的决策机制不适应注册会计师行业的“人合”特性。在有限责任制下，通常以股权这一资本杠杆机制为基础分配决策权，易于形成拥有大量股权的少数股东主导企业发展的局面。换言之，有限责任制强调“资合”，以资本、股权决定决策权，这种组织形式更适合于以资本为纽带的传统行业。但对于会计师事务所而言，“人”是最核心的资产，以资本、股权决定决策权与会计师事务所的专业服务特性相悖，不利于会计师事务所的健康发展。

  二是有限责任制对股东人数的限制不利于会计师事务所做大做强。《公司法》规定有限责任公司的股东不得超过50个，一旦会计师事务所的专业服务人员超过500人甚至达到数千人时，对股东的限制无疑与事务所的发展要求严重脱节。

  三是有限责任制不利于会计师事务所提升质量控制。与“合伙制”相比，“有限责任制”以其股东在会计师事务所中的出资额为限承担执业责任，淡化了股东的风险约束和赔偿责任，导致少数会计师事务所及其注册会计师忽视执业风险。

  四是有限责任制“双重纳税”不利于会计师事务所加大投入加快发展。在有限责任制下，股东既要缴纳个人所得税，又在实质上承担企业所得税，税收负担相对较重。如果改制为“特殊的普通合伙制”组织形式，根据《合伙企业法》第六条的规定，“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。”这就解决了有限责任制下的“双重纳税”问题，可以在一定程度上缓解合伙人（股东）的税收负担。

  转制为特殊普通合伙组织形式的会计师事务所，最核心的是要通过合伙协议或者内部契约，明确规定合伙人的进入退出制度、业绩考评制度以及相关的收益分配制度，促使全体合伙人成为目标一致、命运与共的共同体。

  1.准入公认。就是吸收新的合伙人必须经过合伙人会议一致通过或者绝大多数通过，以此表明全部合伙人或者绝大多数合伙人认可新的合伙人的加入，避免在日后的利益分配中出现纷争和扯皮。合伙人会议进行表决原则上应当一人一票，不得以拥有的财产份额决定表决权大小。

  2.基数公平。就是所有新晋合伙人，其当期收入标准应当高于高级经理，但低于其他资深合伙人。

  3.职责统派。就是管理总部、地区分部的合伙人的职责权限由合伙人会议集体决定。

  4.相互制衡。就是管理总部与地区分部之间、各业务线之间适当分权、相互监督。如地区分部聘用高级审计经理，既要征得当地审计合伙人的同意，又要征得当地和管理总部的同意。

  5.财务统管。就是会计师事务所的财权集中在管理总部，由管理总部统一制定财务预算、统一开设银行账号，所有业务收入集中汇缴管理总部账号，或者采用有效措施实施统一的财务监控。

  6.科学考评。就是要建立上评下与同级评相结合、工作职责与考核指标相协调、预算目标与任务完成相比较的考评体系。

  7.业绩优先。就是将业绩作为利益分配和职级调整的核心指标，业绩、贡献因职责不同而予以区分，并非单纯的市场开发成果和业务收入规模。

  8.利益共享。就是会计师事务所取得的业务收入，在支付员工薪酬、职业保险、有关税费并经合伙人会议决定留存部分收益促进会计师事务所可持续发展后，其他收益由全体合伙人共享。

  9.风险共担。就是通过前述制度安排，不仅使全体合伙人共享收益，而且共同面对风险、应对风险、承担责任。在特殊的普通合伙制下，尽管某一或某些合伙人的故意或重大过失执业后果由其自身承担，但其他执业后果仍需由全体合伙人共担，这也是不少国际会计公司宁可少分红也要购买高额职业保险的原因所在。

  10.竞业受限。就是会计师事务所在其合伙协议或内部契约中规定，当合伙人因各种原因“跳槽”到其他会计师事务所时，不得带走客户，损害原会计师事务所合法权益。国际会计公司一般以3年左右为限，即合伙人在离职之后3年内不得带走原有客户。为此，部分国际会计公司规定，合伙人离职时其利益分配权利自动终止，但其持有的合伙财产继续留置，一旦合伙人违反竞业约定，将以其合伙财产为补偿，同时依法追究其相关责任。